搜索

亚信安全:实控人携未结股权转让纠纷IPO闯关引《监管关注函》、关联交易与监管层意愿背道而驰

发表时间: 2021-08-05 18:14:35

来源: 夏永

浏览:

监管层对关联交易要求报告期内关联交易要总体呈下降趋势,企业实际情况与监管层意志背道而驰,总体采购商品、接受劳务呈加速上升趋势。诸多关联交易背后是否涉利益输送或其他利益安排有待企业进一步披露。业务过度依赖三大运营商,公司议价能力弱,藏匿经营风险,企业实控人田溯宁携未结股权转让纠纷,引监管层高度关注并下发《监管关注函》,上市仍存法律障碍。

发审委对关联交易的审核是非常严格的,企业要上市,最基本的要求就是要有完整的业务体系和管理结构,具有直接面向市场独立经营的能力,这也就是常说的:资产独立、机构独立、财务独立、人员独立、业务独立五大独立

关联交易和独立性是直接相冲突的,尤其是在业务独立里,关联交易价格的公允性往往难以判断,影响企业利润的 “真实性”,所以发审委对关联交易的要求就是:要有完整的业务流程规范,还要证明其必要性及公允性,报告期内关联交易要总体呈下降的趋势

根据公司购销商品、提供和解释劳务的关联交易披露信息来看,总体采购商品、接受劳务呈上升加速趋势。跟监管层的意愿完全背道而驰。

如果关联交易部分是公司的必要环节,那么***业务内部化,即把关联业务拿进公司体系内,操作方式有两种:主体非关联化、业务费关联化。

主体非关联化:原主体停止经营关联业务,股权非关联化,即将产生关联交易的公司股权转让给非关联方;对关联交易涉及的事项进行重组和并购;对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对公司造成障碍或不良影响的关联企业进行清算和注销,设立子公司完成原来关联方的业务等。但对于转让给第三方的,发审委审查的力度会加大,建议利润做扣非处理,并且逐年降低。

业务非关联化:直接购入关联业务,即购买发生关联交易所对应的资产和渠道等资源,并纳入公司的业务运营体系。报告期内发生的转让至非关联第三方,都容易引发监管层对于关联交易非关联化的疑虑,以目前的监管尺度来看,企业在对关联交易进行规范时,尽量在报告期之前完成,切实做到自始清白。

从企业实际情况分析,企业不仅没想过解决关联交易问题,反而和关联方捆绑的越来越紧密,从我们分析南京亚信智网科技有限公司就能完全说明情况,2019年3月28日张凡和亚信安全实控人田溯宁及董事何政三人一起合伙成立了南京亚信智网科技有限公司,此时张凡并未离职,2020年1月,何政和实控人田溯宁又将持有的亚信智网股份转让给离职人员武军。武军2017年4月离职时任亚信安全执行董事,张凡2019年9月离职时任亚信安全董事及总经理,但张凡作为离职高管仍通过亚信安全的员工持股平台持股。广州亚信信安投资中心是亚信安全员工持股平台之一,也是亚信安全第五大股东,共持股4.6980%。

南京亚信智网科技有限公司成立后当年就成为亚信安全的第四大供应商,第二年就成为亚信安全的***大供应商。背后的诸多疑问有待企业进一步披露。

 

实控人田溯宁携未结股权转让纠纷,引监管层关注下发《监管关注函》,上市仍存法律障碍。

发行人实际控制人田溯宁涉及科华数据提起但尚未了结的股权转让纠纷。科华数据作为原告,要求石军、田溯宁等六被告支付业绩补偿款、维权损失及相应的违约金。田溯宁未支付业绩补偿款,系因其他部分被告与科华数据就是否应支付业绩补偿款、业绩补偿款的具体金额存在争议所致。根据2017年3月10《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》,田溯宁与其他被告未明确约定承担连带责任。如法院认定田溯宁与其他五被告之间无需承担连带责任,则田溯宁仅需按照其转让的北京天地祥云科技有限公司股权比例向科华数据支付业绩补偿款及承担违约责任,其可能承担的业绩补偿款的支付责任约为358万元。

2021年1月厦门证监局向田溯宁发出的《监管关注函》的主要内容及影响,实际控制人是否存在重大违法违规或被立案调查等情形,是否符合发行条件、是否构成本次发行上市的法律障碍。

《监管关注函》的主要内容及影响

2021年1月21日,中国证监会厦门监管局向包括田溯宁在内的四名主体下发《监管关注函》(厦证监函【2021】23号),该《监管关注函》主要内容如下:

2017年3月,科华恒盛股份有限公司通过支付现金方式购买北京天地祥云科技有限公司75%股权。你们及另两个股权转让方在与科华恒盛签订的《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》中,对天地祥云2017-2019年度业绩作出公开承诺。科华恒盛于2020年4月30日披露了年审机构出具的《关于业绩承诺方对北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》,天地祥云未实现2017-2019年度承诺业绩。根据公开承诺,你们应对科华恒盛进行现金补偿,但截至目前,你们仍未履行上述补偿承诺。

对此,我局提出以下监管意见:你们应按照法律、法规规定和前述股权转让协议约定,尽快履行业绩补偿义务,如未及时履行公开承诺,我局将进一步采取监管措施。同时,根据《证券期货市场诚信监督管理办法》等有关规定,逾期不履行公开承诺的重大资产重组交易方,将被列入失信人名单,记入诚信档案,我局将视失信情形采取联合惩戒措施。”

厦门证监局出具的《监管关注函》属于《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》(证监发[2002]31 号)所述的“非行政处罚性监管措施”的一种,不属于行政处罚,亦不属于立案调查,不影响发行人的发行条件。2021 年 1 月 27 日,田溯宁向厦门证监局发送《〈监管关注函〉回复函》,对《监管关注函》内容进行了回复,表明其“希望在贵局的主持和关注下,与科华数据就业绩补偿事宜进一步沟通并达成一致;如无法避免通过诉讼解决,本人亦会尊重法院生效判决,将严格按照生效判决立即履行义务”。


过度依赖三大运营商,公司议价能力弱,藏匿经营风险

招股书披露主要客户情况,报告期内,公司各期前五大直销客户的具体情况如下所示,

2018年度***大客户中国移动通信集团有限公司、收入金额20854.64万元、主营业务收入占比23.88%、主要销售内容:泛身份安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、***威胁治理类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务类产品,第二大客户亚信科技控股有限公司、收入金额15357.92万元、主营业务占比17.58%、主营销售内容:泛身份安全类产品、数据安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务等,第三大客户中国电线集团有限公司、收入金融12553.37万元、主营业务收入占比14.37%、主要销售内容:泛身份安全类产品、数据安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、大数据分析及安全管理、5G云网管理,第四大客户中国联合网络通信集团有限公司、收入金额7519.53万元、主营业务收入占比8.61%、主要销售内容:泛身份安全类产品、5G云网管理类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、***威胁治理类产品、大数据分析及安全管理类产品,第五大客户TREND MICRO INCORPORATED、收入金额1327.11万元、主营业务收入占比1.52%、主要销售内容:泛终端安全等。

  2019年度***大客户中国移动通信集团有限公司、收入金额40287.60万元、主营业务收入占比37.40%、主要销售内容:泛身份安全类产品、数据安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、***威胁治理类产品、边界安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务等,第二大客户中国电信集团有限公司、收入金额19958.36万元、主营业务收入占比18.53%、主要销售内容:泛身份安全类产品、数据安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务,第三大客户中国联合网络通信集团有限公司、收入金额10702.04万元、主营业务收入占比9.93%、主要销售内容:泛身份安全类产品、云及边缘安全类产品、***威胁治理类产品、5G云网管理类产品、大数据分析及安全管理类产品、泛终端安全类产品,第四大客户亚信科技控股有限公司、收入金额1791.86万元、主营业务收入占比1.66%、主要销售内容:泛身份安全类产品、数据安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务等,第五大客户中国民航信息网络股份有限公司、收入金额753.49万元、主营业务收入占比0.70%、主要销售内容:大数据分析及安全管理类产品。

  2020年***大客户中国移动通信集团有限公司、收入金额46373.30万元、主营业务收入占比36.38%、主要销售内容:泛身份安全类产品、数据安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、***威胁治理类产品、边界安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务等,第二大客户中国电信集团有限公司、收入金额24802.33万元、主营业务收入占比19.46%、主要销售内容:泛身份安全类产品、数据安全类产品、泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务,第三大客户中国联合网络通信集团有限公司、收入金额12617.97万元、主营业务收入占比9.90%、主要销售内容:泛身份安全类产品、云及边缘安全类产品、边界安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、5G云网管理类产品、网络安全服务,第四大客户中国工商银行股份有限公司、收入金额1919.87万元、主营业务收入占比1.51%、主要销售内容:泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、***威胁治理类产品,第五大客户***电网有限公司、收入金额1018.80万元、主营业务收入占比0.80%、主要销售内容:泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品、大数据分析及安全管理类产品、网络安全服务。

  2018年合计收入金额57612.57万元、主营业务收入占比65.96%,2019年合计收入金额73493.35万元、主营业务收入占比68.22%,2020年合计收入金额86732.27万元、主营业务收入占比68.05%。

  2018年三大运营商收入金额34735.12万元、主营业务收入占比46.86%,2019年三大运营商收入金额70948.00万元、主营业务收入占比65.86%,2020年三大运营商收入金额83793.6万元、主营业务收入占比65.74%。

 


亚信安全:实控人携未结股权转让纠纷IPO闯关引《监管关注函》、关联交易与监管层意愿背道而驰
监管层对关联交易要求报告期内关联交易要总体呈下降趋势,企业实际情况与监管层意志背道而驰,总体采购商品、接受劳务呈加速上升趋势。诸多关联交易背后是否涉利益输送或其他利益安排有待企业进一步披露。业务过度依赖三大运营商,公司议价能力弱,藏匿经营风险,企业实控人田溯宁携未结股权转让纠纷,引监管层高度关注并下发《监管关注函》,上市仍存法律障碍。
长按图片保存/分享

凡注明“来源:消息网”的所有作品,未经本网授权,不得转载、摘编或以其他方式使用。



     注:凡注明来源非本站的作品,均转载自其它媒体,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。

     致力于财经资讯传播是京华财经高举的旗帜,在互联网媒体中举足轻重的网络媒体。

          @copyright 2019京华财经版权所有 沪ICP备19008586号

添加微信好友,详细了解产品
使用企业微信
“扫一扫”加入群聊
复制成功
添加微信好友,详细了解产品
我知道了