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浙江新中港冲刺IPO:职工持股往事遭举报 神秘人入股之谜待解

发表时间: 2020-12-18 08:46:44

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虽然早在2020年1月中旬就完成了证监会反馈意见的回复并同时更新了招股书(申报稿)预披露,原本距离IPO发审会仅一步之遥的浙江新中港清洁能源股份有限公司(下称“浙江新中港”)却又再足足经过了近一年时间的等待,终于才即将在2020年的岁末迎来决定其上市命运的关键时刻。

虽然早在2020年1月中旬就完成了证监会反馈意见的回复并同时更新了招股书(申报稿)预披露,原本距离IPO发审会仅一步之遥的浙江新中港清洁能源股份有限公司(下称“浙江新中港”)却又再足足经过了近一年时间的等待,终于才即将在2020年的岁末迎来决定其上市命运的关键时刻。

2020年12月17日,证监会第十八届发审委2020年第178次发审会即将召开,4家拟IPO企业的相关申请也将在当日过堂,浙江新中港则将作为当日***上会企业领衔受审。

作为一家从事传统热电联产的企业,辅以“清洁能源”为噱头,暌违A股市场多年,从2017年刚刚启动改制之时,其实控人兼董事长谢百军便高呼出了IPO“争取今年报会”的口号,然而三年多时间过去了,直到如今2020年即将谢幕,其IPO申请才终于来到审核的时间窗口期。

纵然顶着过亿的净利润,浙江新中港的上市之路显然也并不顺遂。

“从更新招股书预披露到正式上会用了近一年时间,是因为有关反馈回复并未获得证监会的认可,还存在较多让监管层疑虑之处。”12月14日,一位接近于监管层的有关人士向我们透露,阻碍浙江新中港IPO推进的最主要缘由与外界不断的举报有关。

“在浙江新中港申报IPO后,监管层接到多封举报信,举报其在历史沿革中的股权争议问题。”上述接近监管层的知情人士坦言,早年,浙江新中港因国企改制引入职工持股会,在其后的股权变革中,有关职工持股会的股权清理和由此引发的纠葛成为了影响其此次IPO的一个不小的障碍。

除了举报不断,浙江新中港股份改制前夕神秘自然人的突击入股也同样值得关注。

2017年5月,浙江新中港进行了其自上个世纪90年代末设立以来的***针对外部投资者的增资,包括其此次IPO保荐机构平安证券关联方在内的数个投资机构斥资入股,然而也正是在这次扩股中,两名与浙江新中港看似毫无瓜葛的女性自然人也神秘进入了其股东名单中,若浙江新中港此次IPO一旦成行,这两位神秘的自然人便将由此收获到巨额财富。

1) 举报:职工持股会的往事

浙江新中港的股权结构相对简单,但其股权历史沿革却相当复杂,合资、国资、民营的身份在其成立这20余年的时间里切换更迭。

1997 年 10 月 17 日,浙江新中港的前身嵊州新中港热电有限公司正式成立,由具有外资背景的新中港电力(嵊州)有限公司(下称“新中港电力”)与由地方国资控股的嵊州市热电总公司(下称“热电总公司”)共同出资,前者持有52%的股份,热电总公司则持有剩余的48%的股份。

1998年6月,热电总公司实施国企改制,浙江越盛集团有限公司(下称“越盛集团”)承接热电总公司的资产、业务及债权债务,其在浙江新中港中所持有的股权权属相应变更为越盛集团所有。

越盛集团成立于1998年6月30日,最初则是由热电总公司职工持股会与自然人谢百军出资设立,其中职工持股会以2683万元的出资额持有越盛集团的88.46%的股权,谢百军以350万元的出资占比剩余的11.54%。而在此时,在热电总公司职工持股会中,共有550名持股会员。

在随后几年中,浙江新中港经过一系列的股权更迭,到2014年,随着外资股东新中港电力的悉数退出,越盛集团成为了浙江新中港的100%股权的所有者,而此时的越盛集团,也从当初的热电总公司职工持股大会控股的企业经过几轮股权变更后,成为了由自然人谢百军控股的企业。

至2015年5月4日,越盛集团的股权结构为谢百军以出资2350万元持有其46.69%股权,热电总公司职工持股会则依然以2683万元持有神域的53.31%。在2015年5月4日同一日,热电总公司职工持股会召开会员大会,通过整合清理决议,决定注销热电总公司职工持股会,持股会的原自然人股东发起设立嵊州市越电投资股份有限公司(下称“越电投资”)。

值得注意的是,热电总公司职工持股会的持股人数也经过数轮的增加、退出、内部转让,到2006年末,职工持股会会员人数仅剩下195人,降低至200人以下。而到了2015年注销之时,职工持股会的会员人数则进一步下降至175名。

2016年6月30日,职工持股会正式清算完毕,其在越盛集团中的股权则由新设立的越电投资按比例存续。

经过上述一番复杂的转让、注销、增资与清理,在2016年中职工持股会正式注销后,谢百军在越盛集团中的直接持股比例则达到了52%,越电投资的在越盛集团中的持股则为48%,此外,谢百军还持有21.3915%的越电投资的股权,而越盛集团则100%持有浙江新中港。

对于热电总公司职工持股会的清理,浙江新中港在其向证监会递交的有关IPO申报材料中援引绍兴市人民政府颁发的政府文件称“职工持股会的设立,会员认购、转让及退出行为,职工持股会的清理及注销均履行了相关法律程序,合法、合规、真实、有效,不存在争议和纠纷”。

然而,据我们***获悉,就在浙江新中港此次IPO申报材料递交后不久,有关当年涉及到热电职工持股会的有关违规举报便被送至了监管层的案头。

“当年许多地方国资改制过程中,都有类似的案例,在国退民进的改革大潮中,改制成为员工持股的民营企业后,股权的纠纷让纷扰复杂,许多不规范的操作为其后的股权沿革明晰留下了诸多雷点。”上述接近于监管层的有关人士向我们表示,不过该人士拒绝透露有关举报性的具体细节,其表示“举报信”的主要问题指向了“热电总公司改制时的职工持股会到越电投资公司设立的全过程存在诸多不规范之处,原职工持股股权的认购、转让和退出以及定价依据等存在争议,而浙江新中港及实控人谢百军在此过程中还有许多需要说清楚和解释

据记者从多个信源处证实,监管层在接到上述举报后非常重视,并认为有关举报的事件与浙江新中港在此次IPO申报材料中所表述的“职工持股会的清理及注销不存在争议和纠纷”说法存在矛盾。监管层随后要求浙江新中港此次IPO的保荐机构、发行人律师就职工持股会历次变换情况的合法合规性进行核查并发表意见,甚至质疑平安证券等中介机构在此次浙江新中港IPO中的尽职调查是否勤勉尽责、出具意见是否符合执业规范要求,并要求平安证券等就此进行专项说明。

2) 神秘人入股之谜未解

涉及职工持股会的股权纠纷举报事件,或并不难以理解。

当初国资改制前后所持在手中的看似并不起眼的股权,经过数年的裂变,在资本市场的财富杠杆效应加持之下,一夜暴富的传奇也或将由此开启。

一边厢是当年原始股权的沿革纷争未平,另一边厢,在浙江新中港中,神秘的资本势力又在其IPO即将开启前夕粉墨登台。

2014年3月,在经过职工持股会清理之后,浙江新中港则开始由越盛集团独资持有,直到三年后的2017年4月,即浙江新中港IPO之路即将正式开启的前夕,浙江新中港进行了其IPO前的***一轮增资扩股,这也是其1997年成立以来***引入外部股东的加盟。

在该次增资扩股中,浙江新中港计划增资 2016.80 万元,其中越盛集团认购出资额新增863.30 万元,平安天煜则以 4998.50 万元认缴新增注册资本769 万元,晋商财富以 999.70 万元认缴新增注册资本153.80万元,嘉兴煜港以499.85 万元认缴新增注册资本 76.90 万元,其中,平安天煜与嘉兴煜港皆为浙江新中港此次IPO的保荐机构平安证券的关联公司。

除了上述三家投资机构,两位神秘的自然人杨菁、欧娜也分别以 499.85 万元认缴新增注册资本 76.90 万元,与平安证券关联公司等投资机构一批以6.5元/注册资本的价格入股浙江新中港。

对于此次增资扩股的背景与缘由,浙江新中港解释称“一方面,充足的现金流和较强的融资能力是公司快速发展的关键因素,但受到经济下行大环境的影响,公司融资渠道受限。另一方面,发行人为完善法人治理结构,客观上也需要引入外部有专业投资经验的投资者”。

2017年10月,上述增资缴付完成,旋即,2017年11月,浙江新中港正式拉开股份制改制序幕设立股份有限公司,开始正式向IPO发起冲刺。

经过股份制改制之后,两位在股改前突击入股的神秘自然人杨箐、欧娜则分别以持股142.265万股,位列浙江新中港股东名单第五、第六位,二人也是浙江新中港股东名单中唯二的两位自然人股东。

杨箐、欧娜二人到底是何来头,其能在浙江新中港冲刺上市的关键时期以外部投资者的身份与平安证券等机构一起分羹资本?

在浙江新中港公开披露的招股书(申报稿)中并未对杨、欧二人的具体身份和过往从业简历做过多的披露,据披露的部分信息显示,杨箐,女,现年55岁,住所为辽宁沈阳沈河区,欧娜,女,现年41岁,广西柳州市人。

据启信宝提供的工商资料显示,年过半百的杨箐,除了在浙江新中港中有所持股外,并未有其他的对外投资。

而另一位神秘自然人股东欧娜,据我们获悉,其虽为广西柳州人,但多年来一直长期在北京生活和工作,其曾在中国建材集团旗下的北新房屋有限公司担任业务销售。

这二人是否真的如浙江新中港所言为有专业投资经验的投资者,恐怕到目前为止还需打上一个大大的问号。虽然杨箐与欧娜二人如何得以入股这家距其千里之远的浙江企业还待进一步解密,但一旦浙江新中港此次IPO成行,二人必将迎来财富的暴涨则是板上钉钉的事实。

3)IPO上会前夕与重要客户“翻脸”公堂对簿

除了遭遇因历史沿革股权问题的举报和神秘人突击入股的质疑,在浙江新中港此次IPO上会前夕,其与近年来最重要的客户之一,也是其在2017—2019年报告期内销售额增量***的客户——嵊州市好运来印染有限公司(下称“好运来公司”)突然撕破脸皮而闹上公堂,二者在被告与原告之间身份相互转换,昔日的合作盟友转眼成为对头。

据我们获得的一份嵊州市人民法院第十三法庭的开庭公告显示,2020年11月25日,浙江新中港诉好运来公司一案正式开庭审理,而涉案缘由则为合同纠纷。

这不是浙江新中港与好运来公司的***次交锋,也或是浙江新中港对此前好运来公司动用法律手段解决有关纠纷的一种反击。

5个多月前的2020年7月23日,好运来公司作为原告率先将浙江新中港告上了法庭,案由则是指向了其垄断纠纷。除了7月23日外,在随后的9月8日和10月23日,宁波中级人民法院对此案共进行了三次开庭审理。

正如上述所言,作为此次浙江新中港IPO报告期的重要客户,好运来公司可谓对其具有举足轻重的影响。

据浙江新中港招股书(申报稿)显示,早在2001年开始,其与好运来公司便建立了长期合作和不间断的业务关系。

2018年,浙江新中港针对好运来公司的销售额更是同比暴增102.73%,以4577.44万元的销售额成为其当年的第四大客户。到了2019年,来自于好运来公司的销售额继续稳步提升,以5707万元的销售额成功位列浙江新中港当年前三大客户之列中。

而在浙江新中港截至2019年12月31日签订的金额为500万元以上的重大销售合同中,有两份合同都是来自于好运来公司,一份为自2011年12月12日起至用热方经营期限届满的供用热协议书,另一份则是在自2019年12月17日才开始生效的供用热补充协议书。

值得注意的是,针对上述与重要客户的轮番纠纷,浙江新中港并未来得及在此次IPO的招股书中进行披露。

除了近几个月来突然与重要股东深陷合同纠纷之外,据记者***获悉,浙江新中港也在几日前的2020年11月底,已然偷偷地更名,将名字中的“清洁能源”四个字悄然抹去,由浙江新中港清洁能源股份有限公司之名变更为了浙江新中港热电股份有限公司。

“浙江新中港最开始的名字一直以热电命名,在2017年12月股份改制之前,其全名一直为嵊州新中港热电有限公司,作为一家传统的热电企业,完成改制后,为了冲击IPO,给自己找一个更好的噱头,便以‘清洁能源’为其更名包装。”一位接近于浙江新中港的投行人士向我们透露,在平安证券为其编撰的IPO招股书中,“能源利用的清洁、高效”几乎成为浙江新中港此次冲击IPO的抓手与最响亮的口号。

但是,有意思的是,浙江新中港本身并不那么“干净”的环保履历却给了这家以“清洁能源”为噱头的企业一记无情的耳光。

据浙江新中港招股书(申报稿)披露,2018年8月10日,浙江新中港因污染物排放浓度小时均值超过限值要求,却仍执行环保电价(即脱硫电价每千瓦时加价0.015元),导致多收价款209173.14元。该行为违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定。因此绍兴市发改委决定没收新中港违法所得209173.14元;从轻处以二氧化硫排放超限值1倍及以上时段的环保电价款1倍的罚款,计9911.24元。

此外,在绍兴市重点排污单位环境信息公开平台上,浙江新中港在2017-2019年中已经连续4年被列为重点排污企业。


浙江新中港冲刺IPO:职工持股往事遭举报 神秘人入股之谜待解
虽然早在2020年1月中旬就完成了证监会反馈意见的回复并同时更新了招股书(申报稿)预披露,原本距离IPO发审会仅一步之遥的浙江新中港清洁能源股份有限公司(下称“浙江新中港”)却又再足足经过了近一年时间的等待,终于才即将在2020年的岁末迎来决定其上市命运的关键时刻。
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