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吉林奥来德闯关科创板IPO 上演“对赌”悬疑剧

发表时间: 2020-07-06 08:16:04

作者: 张灵

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7月6日,吉林奥来德光电材料股份有限公司(下称“奥来德”)科创板上会。如果成功,其实控人将财富猛增,反之,“对赌”则可能给实控人当头一击。

  今年“瓜”果累累,星爷对赌失败抵押豪宅震惊娱乐圈,“对赌”一词一时吓到网友。

  事实上,“对赌”在企业融资活动中较为常见。

  这不,就有一家企业的“对赌”从无到有,又从有到无,还有可能在实控人失败时“死而复生”,堪称把“对赌”演出了一场悬疑剧的剧情。

  7月6日,吉林奥来德光电材料股份有限公司(下称“奥来德”)科创板上会。如果成功,其实控人将财富猛增,反之,“对赌”则可能给实控人当头一击。

对赌“悬疑剧”

  据了解,奥来德曾在新三板挂牌,其主要从事OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务,其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料,蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。

  从股权结构来看,奥来德的实控人为一家三口,即父亲轩景泉、母亲李汲璇、女儿轩菱忆,三人合计持有奥来德45.5%的股份。

  此前,2016年11月,杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州南海”)、张鹏与奥来德及轩景泉、轩菱忆签署了《增资扩股协议》,一跃成为持有奥来德10%股份的股东

  (股权摘要,数据来源:公开转让说明书)

  奥来德2017年4月提交的公开转让说明书明确提及,奥来德与杭州南海签订的相关协议中均未有涉及对赌或其他投资安排的特殊约定。

  (与投资者签署的协议情况,数据来源:公开转让说明书)

  但奥来德在否认签订对赌协议的三年后,却在2020年4月提交的科创板申报稿中自己“打脸”,对赌协议显露身影。

  申报稿显示,杭州南海、张鹏与奥来德及轩景泉、轩菱忆签署《增资扩股协议》的同时,还签署了补充协议,并对业绩承诺补偿、回购安排、反稀释、优先认购权、领售权等对赌事项进行了约定。

  对此,一位上市公司高管对IPO日报表示,如果公司上市后还存在对赌协议,会给股民的利益带来不确定性,因此证监会是不支持的。所以在申报IPO之前,企业都会解除对赌协议。

  在此背景下,相关当事人于2020年2月签订新的补充协议,即在奥来德申报IPO之日起自动终止这条对赌协议。

  值得关注的是,如果奥来德撤回IPO申请或上会被否,这条对赌协议将“死而复生”。而关于对赌协议的具体内容,奥来德并未在申报稿中披露。

  (对赌协议摘要,数据来源:科创板申报稿)

  有意思的是,奥来德在上会稿中关于这条对赌协议不但没有更详细的补充披露,反而把申报稿披露的内容也全部删去了。如果投资者只看上会稿,并不能知晓公司还暗藏着可能“死灰复燃”的对赌协议。(注:企业在申报IPO时提交的招股说明书版本被称为申报稿,经过问询、回复等程序后,上发审会前提交的版本是上会稿。)

  IPO日报在查找资料时发现,上交所于2020年6月的审核意见中要求,奥来德全面梳理“重大事项提示”各项内容,突出重大性,增强针对性,强化风险导向,删除冗余表述。对此,奥来德除补充修改一些内容外,把对赌协议事项等内容给删除了。

  (赌协议事项删除摘要,数据来源:审核中心意见回复函)

  关于公开转让说明书是否披露准确,对赌协议具体内容以及是否为冗余表述等问题,IPO日报向奥来德发去采访函,但截至发稿,尚未收到回复。

实控人身价增7倍?

  将奥来德申报稿和上会稿对比,记者还发现了一些有意思的事情。

  比如,奥来德在申报稿中表示,公司在报告期内无重大会计差错,但相较奥来德在新三板披露的2017年年报,申报稿的数据却有不少改变。比如,应收票据及应收账款减少142.32万元,固定资产减少949.83万元,营业收入增加75.95万元。

  知名律师严义明对IPO日报表示,一般来说,如果申报稿数据发生改变,需要进行说明。有可能是会计政策的调整,也有可能是差错更正。

  (差错更正摘要,数据来源:申报稿)

  上交所询问之后,奥来德在上会稿的表述发生了变化,并新增了内容。比如奥来德2017年原始报表和申报报表存在差异,主要系前期会计差错更正所导致,主要更正事项包括调整跨期收入成本、调整跨期奖金、存货核算会计差错、科目重分类等。

  (差错更正摘要,数据来源:申报稿)

  通过这番“解释”,才基本让人知道奥来德现在的数据为何与新三板时不同。

  从目前数据来看,奥来德2017年至2019年的营业收入分别为4144.04万元、2.62亿元、3.01亿元,归母净利润分别为-1124.75万元、8906.64万元、1.09亿元。

  需要指出的是,不管是更正前还是更正后,奥来德2017年的营业收入均未达到4522.5万元。

  2016年4月,轩景泉与首科绿河、五矿信托、智投燕园签署了《增资扩股协议之补充协议》,双方约定:奥来德2016年、2017年的目标销售收入分别达到3015万元和4522.5万元。若奥来德未达到目标销售收入,轩景泉应以赠股权的方式进行赔偿。

  从结果来看,奥来德2016年的营业收入为3037.57万元刚好“过线”。

  另外,奥来德2017年虽然未达标,但因登陆新三板完成约定而将协议终止。

  值得一提的是,“幸运过关”的轩景泉如果再闯过科创板这一关,其身价将会猛增。

  2019年4月,奥来德进行最近一次增资,彼时增资价格为20元/股,增资后奥来德的估值为10.97亿元,奥来德三位实控人持有股份的估值为4.99亿元。

  奥来德此次科创板IPO募投项目投资总额为6.77亿元,发行不超过1828.42万股(占发行后的25%)。如果达到这一目标,则奥来德的估值为27.08亿元。考虑稀释作用后,奥来德三位实控人持股的估值将增加4.25亿元,几乎翻倍。

  另外,如果按科创板盈利企业7月3日的平均市盈率粗略计算,则奥来德的市值有望达到127.75亿元,奥来德三位实控人持股的市值将增加38.61亿元,增加7.74倍。


吉林奥来德闯关科创板IPO 上演“对赌”悬疑剧
7月6日,吉林奥来德光电材料股份有限公司(下称“奥来德”)科创板上会。如果成功,其实控人将财富猛增,反之,“对赌”则可能给实控人当头一击。
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