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诺泰生物ipo:靠资产重组催肥业绩,关联交易不披露,无视监管法度

发表时间: 2020-06-19 08:18:01

作者: 张华

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伴随着新三板挂牌公司江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向上交所提交科创板上市申请材料。 一段往事亦被揭开,上述辅导报告显示,诺泰生物此前存在信息披露问题,即在2016年诺泰生物进行的重大资产重组,这次重组不仅让企业扭亏为盈业换来了管理层的警示函,在交易过程中存在交易方与诺泰生物实控人关联但未披露,同时公司实控人亦未回避表决,结果不仅接到了警示函也收到了罚单。

伴随着新三板挂牌公司江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向上交所提交科创板上市申请材料。

一段往事亦被揭开,上述辅导报告显示,诺泰生物此前存在信息披露问题,即在2016年诺泰生物进行的重大资产重组,这次重组不仅让企业扭亏为盈业换来了管理层的警示函,在交易过程中存在交易方与诺泰生物实控人关联但未披露,同时公司实控人亦未回避表决,结果不仅接到了警示函也收到了罚单。

 

靠资产重组扭亏业绩

 

诺泰生物在招股书内披露业绩表现2017年至2019年净利润为4192.93万元、4468.12万元、4480.59万元。但实际上,也就近三年业绩尚可。若公司不进行资产重组,可能还处于一直亏损的状态。诺泰生物2016年年度报告显示,公司2015、2016年分别亏损3015.40万元、3277.61万元。

  而2017年公司因为完成重大资产重组,收购了杭州澳赛诺生物科技有限公司(下称“澳赛诺”),成功实现扭亏。

  申报稿显示,2016年公司发起对澳赛诺的收购计划,经协商后以2.44亿元收购澳赛诺100%股权,2017年5月15日完成收购。据了解,澳赛诺主要从事创新药***医药中间体CDMO业务。

  报告期内,诺泰生物主要的自有制剂产品以及公司原料药关联的下游制剂仍处于研发或注册申报阶段,公司自主选择产品的销售收入捉襟见肘。在完成收购后,澳赛诺的CDMO业务成为公司营收及净利润的主要来源。

  数据显示,诺泰生物在2017年上半年就实现营收9539.35万元,同比增加7043.53%;实现净利润960.99万元,同比增长156.75%。当年就实现2.29亿的营收, 2018年实现2.56亿、2019年实现3.72亿,自此走上了人生***,才有了申报科创板的资本。但是期间的违规不容小视。

新三板重组期间关联交易不披露,无视监管法度

在2016年10月17日,诺泰生物披露了一份重大资产重组预案,公司拟以4.16元每股的价格,定向发行股票5873万股,购买杭州澳赛诺生物科技有限公司(以下简称“澳赛诺”)100.00%股权。

交易前,交易方之鹏亭贸易、伏隆贸易均持有澳赛诺 16.1875%的股权。上述重组预案显示,鹏亭贸易和伏隆贸易均系2016年5月6日成立,成立三个多余后突击入股澳赛诺,彼时两家公司分别出资323.75万元,对应的持股比例为16.1875%。

根据交易方案,诺泰生物向鹏亭贸易、伏隆贸易分别发行950.69万股,对应交易价格均为3954.87万元,这也意味着,短时间内,前述两家公司所持澳赛诺的股份就实现了大幅增值。

      交易完成后,鹏亭贸易和伏隆贸易持有诺泰生物的股份均为8.09%,一举跃升为当时公司的第五和第六大股东。

      《京华财经》记者注意到,上述两家公司除了注册时间相同、持有澳赛诺的股份一致外,其彼时的内部股东也相同,股权结构为吴科平持股10%,朱国阳持股90%。

       三年多后,在诺泰生物披露的第三期辅导工作备案报告中却提到上述这笔交易存在问题。

       内容称,公司2017年1月24日召开2017年第二次临时股东大会审议重大资产重组相关议案时,鹏亭贸易、伏隆贸易系公司实控人关联方,而公司实控人及其关联企业在对上述议案进行表决时未履行回避表决程序,且相关情况未及时进行披露。

       值得注意的是,直至2017年4月披露重大资产重组实施情况报告书,诺泰生物仍对关联交易进行否认,称交易前交易方与公司及公司实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东均不存在关联关系。

终至实控人被监管层出示警示函

      为了解决上述情况,辅导备案报告显示,公司已主动与上述股东大会召开时股权登记日的共计49名在册股东逐一进行了联系,说明上述重大资产交易对方之鹏亭贸易、伏隆贸易系诺泰生物实控人赵德毅、赵德中的关联企业。

目前已收到47名在册股东出具的无异议确认书。

      不过诺泰生物的上述行为还是违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第三十六条关于关联交易回避表决的规定,构成信息披露及公司治理违规。

另外,赵德毅、赵德中身为关联董事、股东,未回避表决,亦未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时,亦需要对上述违规行为负有责任。

      公司于12月26日收到全国股转公司监管部下发的函件,对诺泰生物采取出具警示函的自律监管措施;对赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

      那么时隔三年多后,在冲刺科创板之际,为何公司主动“自揭伤疤”?香颂资本执行董事沈萌向记者表示,科创板对信息披露要求更严格,所以才主动披露相关信息。

     《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》里多次提到,发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、***管理人员等相关主体应当诚实守信,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法作出并履行相关承诺,不得损害投资者合法权益。

      值得注意,2018年7月11日,赵德毅、赵德中通过增资的方式成为伏隆贸易和鹏亭贸易的股东,增资完成后,两人成为伏隆贸易和鹏亭贸易的控股股东和实控人,由于伏隆贸易和鹏亭贸易系诺泰生物股东,上述投资行为导致公司实际控制人一致行动人增加。

      截至2019年三季报,赵德毅、赵德中直接与间接控制诺泰生物 41.18%的股份。

 


诺泰生物ipo:靠资产重组催肥业绩,关联交易不披露,无视监管法度
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