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实控人吴志敏、吴斌父子的阳谋 携天益医疗变道科创板 收购关联资产 涉嫌利益输送?

发表时间: 2020-06-11 09:08:51

作者: 张华

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宁波天益医疗器械股份有限公司(下称“天益医疗”)成立于1998年,是一家从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。

公开资料显示,宁波天益医疗器械股份有限公司(下称“天益医疗”)成立于1998年,是一家从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。

招股书显示,2017-2019年期间(下称“报告期内”),天益医疗实现营收分别为2.40亿元、2.58亿元、3.16亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为6200.43万元、4457.79万元、6320.38万元。五成营收来自体外循环血路。

以上述数据可见,报告期内,天益医疗在保持营收高增长的同时,净利润相对较低且波动浮动较大。公司2018年净利润下滑28.11%,主要因为当年核心产品体外循环血路下滑8.10%。天益医疗解释称,主要受其单位成本变动的影响。

体外循环血路产品报告期内的毛利率情况如下:

从上图可以看到,2018年,体外循环血路单位成本较2017年增加13.2%,但2019年该产品单位成本在下滑了1.7%后,销售量增至24%。所以,天益医疗以核心产品及单位成本来解释净利润变化幅度,似乎站不住脚。

据招股书,报告期内,体外循环血路的平均销售价格分别为 11.27 元/套、11.34 元/套、11.46  元/套,市场销售价格较为稳定。所以,到底是为何导致了天益医疗营收跟净利润的背离?或许需要天益医疗给出进一步解释。

据了解,2019年天益医疗现金分红6300万元,而实控人吴志敏、吴斌父子共分得约5700万元。

据天益医疗招股书,公司***、二大股东吴志敏、吴斌父子合计持有公司90.47%的股份。本次发行后,实控人持股比例合计将降至67.86%,股权比降至68.88%,仍处于控制地位。而实控人一致行动人张文宇仅持有1.36%的股份。

可以看到,天益医疗股权结构简单且高度集中,实控人吴志敏、吴斌父子拥有***表决权。而22年以来,仅引入***机构股东金浦国调基金,还是在2019年12月突击入股持有公司股份5%。未来,天益医疗或引入其他股东的可能性较小。

报告期内经销商宁波汉博为***客户

报告期内,天益医疗以经销模式为主,2017-2019年,经销收入分别为2.31亿元、2.45亿元、2.57亿元,占主营收入比分别为97.35%、97.89%、82.25%。其中,以境内销售为主,在境内直销模式下,公司将产品销售给医疗机构等终端用户,主要为宁波市及其周边的医疗机构。

但报告期内,境外销售占比也不低,主要销售产品为喂食器和喂液管。

据招股书,前五大客户之一的宁波汉博国际贸易有限公司(下称“宁波汉博”)2017、2018年销售金额分别为5,364.92万元、4,880.19万元,占比22.35%、18.9%,为公司***大客户。

天眼查显示,宁波汉博是一家自营和代理货物和技术的进出口商,也就是说宁波汉博为天益医疗***经销商。

报告期内,天益医疗来源于单一客户收入占公司总收入10%或以上的客户各有1个,约占公司总收入22%、19%、16%。2019年公司***大客户才变为NeoMed。

事实上,天益医疗于2006年就跟NeoMed建立了合作。这里就不得不提到一位中间商Synecco Ltd.。据悉,Synecco  Ltd.成立于2004 年,总部位于爱尔兰,为全球医疗器械公司提供工业设计、合同生产服务。

自2006年至2019年7月初,天益医疗与宁波汉博、Synecco和NeoMed三方协商,就喂食器和喂液管等医疗器械产品采取了OEM的合作方式,即由天益医疗生产,销售给宁波汉博,再由宁波汉博报关出口后销售给Synecco  Ltd.,再由Synecco Ltd.最终销售给NeoMed。在上述期间,宁波汉博为Synecco Ltd.指定中国代理商。

2019年7月,NeoMed被Avanos Medical[AVNS.N]收购后,直接向天益医疗采购,销售金额占营收比为15.88%。

NeoMed,Inc.,是一家专注于为新生儿提供肠内营养的美国医疗器械公司,2019 年 7 月被美国上市公司 AvanosMedical,Inc. [AVNS.N]  收购。Avanos Medical 是一家全球性企业,旨在通过防止感染、消除疼痛来推动医疗保健事业的发展,2014 年从世界 500  强企业金佰利(Kimberly-Clark)公司拆分上市。

跨行业投资小贷公司

在***向创业板发起冲击时,天益医疗在该招股书中披露,公司投资宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司(下称“东钱湖小贷”),持有10%的股权。

公开资料显示,东钱湖小贷主营业务为提供信贷服务,经营资产为发放贷款。然而,2015-2017年期间,东钱湖小贷处于亏损状态,其净利润为-2486.53  万元,-1081.87万元,364.54万元。

2017年12月,天益医疗将持有的东钱湖小贷 10%股权全部对外转让。

截至2017年6月30日,东钱湖小贷净资产为  207.50万元,以此净资产为基础,并综合考虑东钱湖小贷近几年的经营状况和未来发展前景,交易双方协商确定上述股权转让价款为人民币  200万元。据***申请招股书,东钱湖小贷成立于2011年,实收资本达6800万元。

然而,值得注意的是,2020年6月1日提交给科创板的招股书(上会稿)中,天益医疗对对转让东钱湖小贷转让一事只字未提。

收购关联资产 涉嫌利益输送?

更值得一提的是,2017年,天益医疗对关联方资产宁波泰瑞斯科技有限公司(下称“泰瑞斯科技”)进行了收购。

公开资料显示,泰瑞斯科技成立于2016 年 3 月 15  日,吴斌通过宁波天锐恒业投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“天锐投资”)间接控制泰瑞斯科技100%的股权,吴斌为天锐投资执行事务合伙人。

2017年11月30日,经双方协商,天益医疗与天锐投资签订《股权转让协议》,收购泰瑞斯科100%股权,交易价格为3,400万元。

同样在2017年,泰瑞斯科技向实控人吴斌拆入资金43万元,归还资金3777.50万元。

据天眼查,天锐投资的控股股东宁波尚恒博华贸易有限公司,由吴斌100%控股,法定代表人为张文宇,该公司成立于2014年,主营业务为纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品的批发、零售。目前,该公司经营状态显示为注销。

部分房屋建筑物产权存在瑕疵的风险

招股书显示,天益医疗在莫枝北路788 号地块(浙(2016)宁波市(东钱湖)不动产权第0155100 号)的存在一处建筑面积为 691.35  平方米临时厂房,该临时厂房目前作为仓库和员工宿舍使用,且尚未办理不动产权证。

该临时建筑对应的临时规划许可证已于2019年3月20日到期,存在被处以罚款及拆除临时建筑的法律风险。

2020年2月28  日,宁波市东钱湖镇人民政府出具了说明,鉴于该临时建筑形成和临时建筑审批制度调整等原因,同意天益医疗继续保留和使用该建筑。若政府要求天益股份拆除时,天益股份须无偿拆除。

据悉,天益医疗本次募集资金9.15亿元,拟投资2.93亿元给年产4,000万套血液净化器材建设项目,补充流动资金1亿元,其余资金拟投入年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目、研发中心建设项目。


实控人吴志敏、吴斌父子的阳谋 携天益医疗变道科创板 收购关联资产 涉嫌利益输送?
宁波天益医疗器械股份有限公司(下称“天益医疗”)成立于1998年,是一家从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。
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