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报表乱象纷呈 广安爱众拟收购标的多少悬疑未解

发表时间: 2017-10-04 02:09:06

作 者: admin

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    在监管层的要求下,广安爱众(600979,股吧)于3月21日召开了重组媒体说明会,就公司溢价收购宣燃股份和爱众水务的收购事项,正面回复媒体和监管层的质疑和问询。在说明会上,广安爱众及交易关联方就标的资产的公允性、业绩承诺的可实现性等问题进行了解释说明。

  不过,广安爱众及交易关联方解释说明还不够充分详实,一些问题的答案还不清楚不全面。比如,用重组方案中披露的数据和上市公司以及收购标的方所披露的财报数据去综合比对,可以发现,该重组方案中尚有很多盖头未被揭开。这些疑问的存在,既关系广安爱众此次重组方案是否严谨可行,还与投资者利益密切相关,更应引起监管层的注意与核实。

重组说明会上未解的疑问

重组说明会上未解的疑问

  广安爱众于2月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》(***次修订版),拟通过发行股份的方式,购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份变更为有限公司后的100%股权,购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权;在收购两标的公司股权的同时,公司还将募资不超过49994.7万元,所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。本次收购中,收购标的之一的宣燃股份资产估值95454.23万元,增值率142.93%,另一家标的公司爱众水务实物资产14015.08万元,增值率58.16%。

  表面上看,两收购标的的估值溢价情况并不突出、且交易方案披露的内容也相对完整,然而就是这样一个被公司表述为不构成借壳上市但构成重大资产重组,且对公司主营业务进行延伸补充的收购方案,却被上交所提出了四大项13小项问询问题,并责成其召开媒体说明会解释重组方案中诸多不合理之处。在监管层质疑的同时,相关媒体也对广安爱众披露的重组方案提出各自的质疑。

  对于媒体和监管层提出的质疑,上市公司及收购标的方在3月21日召开的媒体重组说明会上进行了相应解释,但从回答的内容看,却仍然有很多不足之处,如针对上海万事红的收购所付出了股权转让款问题、深圳喜顺担保问题、宣燃股份未来业绩乐观预期的可信度问题、业绩亏损的爱众水务估值合理性等问题,相关人士的解释很多显得牵强。

  以上海万事红的收购一事为例,宣燃股份在2016年11月18日以20700万元价格收购上海万事红100%股权,目前已合计支付总价的80%,即16560万元。2017年2月1日,宣燃股份召开股东大会终止了对上海万事红的收购,但截至本预案披露之日,宣燃股份已支付的股权转让款仍未收回,这部分资金占宣燃股份账面净资产值3.93亿元的42.56%。对于上海万事红的股权收购事项,公众质疑的是,如果1.66亿元收购款不能收回,则意味着这批收购款未收回的风险将会被打包进入此次重组中,而宣燃股份目前的评估值也就存在大幅偏离的可能。对此质疑,中介机构中德证券在媒体说明会上解释称,“对于前期已经付出的股权转让款,双方正在协商解决这个事项。我们在本次评估的时候,对宣燃股份的估值没有考虑对上海万事红长期股权投资的情况。所以说这个事项对整个宣燃股份的估值是没有影响。整个安排是有一个特定的背景原因,不存在掏空宣燃股份的情况”。对于中介机构的解释,《红周刊(博客,微博)》认为,虽然评估时未曾考虑过对上海万事红长期股权投资的情况,但终止上海万事红的投资所造成的1.656亿元收购款尚未被收回却是不争的事实,假设未能收回的1.66亿元成为坏账,则必然会导致公司净资产的大幅下降,即净资产将由评估时的3.9276亿元下降至2.272亿元左右,净资产的大幅下降进而也就意味着由此前评估值9.545亿元测算出的资产估值增值率将会翻倍增长,即由此前的142.93%快速提升至320.19%。就此来看,在针对上海万事红的股权投资款尚未被收回、且无具体解决措施之前,以10月31日作为收购标的评估基准日是否合适?而一旦收购款不能收回,这个风险最终又将由谁来买单?

  当然,对于本次重组媒体说明会中所提到的质疑问题并不是本文探讨的重点,重点是,广安爱众此次收购的两个标的公司财务数据,与上市公司及收购标的自己所公布相关财报数据存在很多矛盾之处,而这些矛盾仅凭阅读重组报告书是无法被发现的。

宣燃股份利润增长存水分

宣燃股份利润增长存水分

  在广安爱众此次收购的两个标的公司中,宣燃股份在本次收购前曾在新三板挂牌,虽然交易时间上并没有几天,但该公司依然按相关规定披露了自己近几年的财报情况。从宣燃股份给出的过往财报数据来看,报告期内(2013年至2016年6月),该公司的营收和业绩表现可谓是变化不小,整体经营并不像成熟的企业那样,利润和营收基本同向表现。

  宣燃股份财报数据披露,公司2014年度营业收入和净利润表现相较2013年的数据均实现同比大幅增长,其中,营收由2013年的20953.49万元迅速提升至2014年的40992.59万元,归属母公司股东的净利润也由2013年的2443.3万元上升至4020.63万元。然而,相较这两项数据的表面提升,公司2014年的营业收入净利润率变化却出现一定幅度的下降,由2013年的11.66%同比下降到2014年的9.8%,这说明公司的盈利能力有明显的下滑趋势。2015年,宣燃股份的41027.32万元的营收虽然相较2014年的40992.59万元有数十万元提升,但相比而言,净利润却是反向下滑了1200.53万元至2820.1万元,净利润的大幅下滑直接导致公司的营业收入净利润率出现进一步下降至6.87%。营业收入净利润率的进一步下滑,说明公司2015年的盈利能力相较此前两年下滑幅度更加明显。

  也或许是前两年营业收入净利润率表现不佳的原因,宣燃股份在2016年开始注重利润率的提升情况,仅在短短的上半年,不仅营收得到大幅增长,而且利润的增长更为惊人。数据显示,2016年上半年营收达到了25645.61万元,年化后的营收甚至超过了5亿元,而净利润半年时间便达到了3962.66万元。仅从表面数据变化看,年化后的营收不仅创出历史新高,而且上半年净利润表现不仅追平了2014年,甚至还远超2015年,营业收入净利润率更是由2015年的6.87%出现翻倍增长至15.45%,月均实现营收和利润分别达到了6411.4万元和660.44万元。不过,让记者奇怪的是,如将重组报告书披露的前10个月的营收和利润数据(营收27628.97万元、净利润4359.53万元)和上半年宣燃股份披露的财务数据结合在一起分析,可以发现该公司在2016年7~10月这4个月中,仅实现营收1983.36万元和利润396.87万元,月均实现营收和利润分别仅为495.84万元和99.22万元,只相当于此前6个月的平均数零头,这是什么原因导致该公司在前6个月中大幅增长,而到了7~10月份营收和利润却又大幅下滑的呢?当然,虽然公司在后4个月营收和利润实现都出现大幅下降,但营业收入净利润率却在上半年打下的基础上又有了进一步提升,数值达到15.78%。

  在此过程中,为什么在此前几年中营业收入净利润率***还只有11.66%,特别是2015年一度下滑到6.87%的情况下,公司是通过什么样的经营手段能够快速在2016年上半年或1~10月中,营业收入净利润率数据实现翻倍增长的呢?毕竟该公司在其2016年半年度报告中还明确提示“公司的商业模式较上年度并未发生较大变化”。与此同时,从该公司近些年的财报披露销售毛利率数据变化来看,2013年以来,分别只有27.67%、19.74%、22.82%、27.71%,数值的变化并不是特别明显,其中2016年与2015年毛利率相比出现了不到5%的增长,这不足以支撑其营业收入净利润率翻倍增长!在经营环境没有大的变化下,净利润增速表现相较营收增速表现的明显异常,实在让人怀疑公司所披露的相关数据的真实性。

  另外值得一提的是,宣燃股份有几年财报所披露的毛利率数据与重组报告书中所披露的数据并不一致,毛利率数据竟然出现了两个版本。宣燃股份财报披露的2014年至2016年上半年毛利率数据是19.74%、22.82%、31%,而到重组报告书中,报告期内(2014年至2016年1~10月),毛利率却变为14.13%、16.34%和27.71%,因2016年数据统计时间范围不同,姑且不考虑数据的不同,但就在统计时间相同的2014年和2015年,其数据还是出现了天壤之别。如果说重组说明书中披露的数据可以用来解释公司2016年利润出现大幅增长的问题,那么是否意味着公司此前挂牌新三板时所公布的经过审计的年度财报数据就是虚假的呢?反之,如果此次经过审计的财报数据是真实的,那是不是反过来说明重组说明书中披露的数据是不真实的,进而重组报告书中关于宣燃股份的数据也就不具有参考性,其评估值的认定也就没有了基础和真实性。

前五大客户两版本数据存明显瑕疵 部分指标匪夷所思

前五大客户两版本数据存明显瑕疵 部分指标匪夷所思

  在重组报告书中,宣燃股份明确表示其采购主要为天然气和燃气管网安装的相关物料,报告期内(2014年、2015年和2016年1月~10月)分别采购了37840.46万元、35004.13万元和20240.89万元。可让人奇怪的是,以该公司在2015年财报中所披露前五大客户合计28548.53万元、占年度采购比40.19%的数据去推算采购总额,则可知该公司2015年采购总额却为71033.9万元。很显然,财报中披露的数据推算的结果与重组报告书所披露的2015年35004.13万元采购数据是完全对不上的。

  同样,在前五大客户名单中,财报和重组报告书中所披露的公司名称、位置和占比也都有一定的变化。如重组报告书披露的2015年***大供应商名称为上海石油交易所有限公司,而到了公司2015年财报上,则变成了上海天然气管网有限公司。对于这两家公司,从***工商总局全国企业信用信息系统查询来看,两者的注册信息完全不同,但奇怪的是,其采购数据竟然均为7893.32万元。后四大供应商上,虽然名称相同,但采购金额和占采购比例却又完全不同,有的数值竟然相差数百万元,而占比更是出现了翻倍增长,这实在让人匪夷所思。

采购数据得不到现金流支持

采购数据得不到现金流支持

  除了前五大供应商披露数据存在很大疑点外,在现金流和资产负债表之间的勾稽关系上,其现金流与其采购数据之间的勾稽关系也是无法成立的。以重组报告书披露的2015年数据为例,宣燃股份2015年前五大供应商合计采购金额为28979.89万元、占采购总额的82.79%,由此推算出2015年采购总额应当为35004.09万元,因重组报告书并未完整披露其财报数据,故引用宣燃股份2015年财报中披露的相关数据进行核算,2015年,宣燃股份购买商品、接受劳务支付的现金为33473.89万元,由此可看到现金支付相比该公司的采购总额少了大约1530.2万元,在正常的会计核算逻辑下,采购资金支出低于同期采购总额的部分,势必导致应付款项余额的增加。

  从宣燃股份披露的财务报告合并资产负债表数据来看,当年没有应付票据,而应付账款余额3554.52万元也相较2014年末的2861.61万元仅增长了692.91万元,显然这与其同期实际支付采购款金额远低于采购总额的数据无法匹配,这意味着该公司仍有837.29万元的采购没有实际支付采购款,那么这是不是公司的预付账款也出现了相应减少呢?

  数据显示,公司2015年预付账款余额为1538.97万元,相较2014年末的2133.41万元只减少了594.44万元,意味着仍有200多万元的采购并没有获得现金支付,那么这些采购又是怎么实现的呢?

销售数据同样问题众多

销售数据同样问题众多

  对于宣燃股份而言,2015年除了前述采购方面的数据存在很大疑点外,其销售数据方面也同样存在着很大的疑点。

  重组报告书披露,宣燃股份主要业务为天然气销售、燃气管网安装和天然气贸易,主要产品为天然气,增值税收取比例为:天然气销售业务税率13%,管道建设安装业务税率11%,材料销售业务税率17%。而天然气运输环节根据交通运输行业营改增规定,应该按11%比例征收。因此,按照2015年度财务报告披露的营业收入41027.31万元,以及各分项业务的具体金额,再加上上述各细分产品增值税率金额,可推算出含税后总营业收入应该是46252.96万元,综合平均增值税率在12.7%左右,而这个测算出来的平均税率,在核算2016年上半年和2014年度数据时也均得到相应佐证。从财务核算角度考虑,该公司当年现金收入部分和形成的相应债权(应收账款和应收票据)应当与其营业收入相吻合,因此我们进一步来看一下其现金收入部分和相应债权部分的情况。

  2015年度财务报告合并现金流量表披露的数据显示,宣燃股份销售商品、提供劳务收到现金为42048.61万元,这意味着从财务数据勾稽关系看,仍有4204.35万元的营收未获得现金流的支持,因此这部分金额必须获得资产负债表中的应收账款或预收账款相应数据支撑,即要么是应收账款大幅增加,要么是预收账款出现大幅减少,也或者二者同时联动。

  宣燃股份资产负债表披露,2015年应收票据余额为358万元,相较上一年度余额350万元仅增加8万元,而2015年末应收账款余额为1183.58万元,相较上一年度末余额3050.72万元,反而减少了1867.14万元,一来一去,整体相差金额进一步提高到6063.49万元。那么,是不是公司的预收账款对应地出现了减少,且减少金额恰好等于6063.49万元呢?

  实际上,宣燃股份2015年的预收账款余额为11149.98万元,相较上一年度未余额13500.21万元,仅减少了2350.23万元。这就意味着,与前述推算的6063.49万元差额数据相比,宣燃股份仍有3700多万元营收未获得相应现金流或负债支持,就这么凭空出现了。

  同样,我们还核算了2016年上半年数据,发现也有同样情况出现。2016年上半年含税营收为28876.14万元,公司上半年销售商品、提供劳务收到现金为31419.69万元,这意味着上半年公司收到的现金高于营收2543.55万元。从财务做账角度看,这意味着要么有相应的应收账款增加,要么是公司对应的预收账款的减少,也或者两者联动才对。可实际上,从资产负债表披露的数据来看,2016年上半年,宣燃股份上半年应收票据减少了358万元,应收账款余额也减少了1867.14万元,使得整体差额进一步增加到4768.69万元,从财务做账角度,应该会出现4768.69万元预收账款减少才合理,可是从公司披露的数据来看,2016年上半年预收账款余额相较上一年年末余额只减少了3991.05万元,仍有700多万元现金支付不知去向。

爱众水务销售数据真实性存疑

爱众水务销售数据真实性存疑

  既然上文分析发现收购标的之一的宣燃股份存在着诸多疑点,那么另一家被收购标的、且是广安爱众多年以来的关联公司爱众水务是否也存在一定的问题呢?

  重组报告书披露,爱众水务是花园制水公司经过增资改制而来的,其主要业务为供水,主要的产品为自来水。该公司生产经营是承接花园制水的相关业务资质及资产的,在广安市内经营自来水生产及供应服务,通过取水、制水、输水等环节,向终端用户销售符合标准的自来水产品,赚取水费收入与供水成本之间的差额。目前,爱众水务的客户为广安爱众和四川省广安都江自来水有限责任公司。

  重组报告书披露,爱众水务在报告期内(2014年~2016年10月)向广安爱众分别不含税销售1525.30万元、1832.62万元和1623.77万元,分别占其主营收入的91.57%、94.81%和78.83%,由销售占比来看,爱众水务其实就是专门为广安爱众提供水务服务的企业。

  从购销关系来看,爱众水务针对广安爱众销售,也必然对应着广安爱众存在相同数值的采购。以广安爱众2014年、2015年年报披露的采购数据来看,上市公司在2014年向广安花园制水有限公司(爱众水务前身)采购了1713.91万元、2015年向广安花园制水采购了1887.6万元。对比重组预案披露的数据,2015年双方购销数据基本接近,但2014年却出现了超过100多万元的差额,这就非常奇怪了,是什么原因会导致双方2014年披露的购销数据出现了偏差呢?


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