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嫌信披麻烦:嘉必优准备IPO时 ***家族企业抛售股份

发表时间: 2019-10-28 09:27:23

作者: 张灵

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10月31日,嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(下称“嘉必优”)即将IPO上会,但其创始股东在上市辅导前一年,将嘉必优49%的股份进行“抛售”,而理由同样“豪气十足”。

      10月31日,嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(下称“嘉必优”)即将IPO上会,但其创始股东在上市辅导前一年,将嘉必优49%的股份进行“抛售”,而理由同样“豪气十足”。

  遭***家族企业“抛售”

  记者统计发现,截至10月23日,科创板166家申报企业中,嘉必优是***一家食品制造业企业。

  上会稿显示,嘉必优的主营业务包括多不饱和脂肪酸 ARA、藻油 DHA 及 SA、天然β-胡萝卜素等多个系列产品的研发、生产与销售,产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。另外,嘉必优是国内最早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一,建立了系统完整的技术平台,拥有多项具有自主知识产权的产品和技术。

  尽管招股说明书显示嘉必优如此***,但它还是被创始股东“抛弃”,理由为信息披露“麻烦”和不能给出避免同业竞争的承诺。

  回顾过往,嘉必优于2004年8月由嘉吉(Cargill)的子公司和武汉烯王设立。彼时,嘉吉为嘉必优的控股股东,控制着嘉必优51%的股份。

  直到2012年6月,武汉烯王增资嘉必优,嘉吉才丧失控股股东的地位。

  2015年3月19日,嘉吉的子公司将嘉必优49%的股份进行转让,受让方为武汉烯王、贝优有限、湖北新能源、杭州源驰、长洪上海,合计金额为2.78亿元。

  图片:转让摘要

  数据来源:上会稿

  对于转让的理由,嘉必优于申报稿表示,嘉吉是全球***的家族企业之一,如嘉必优成为A股上市公司,嘉吉在上市申报过程中需要履行大量的信息披露义务与程序,经过嘉吉公司的研究讨论,确认不符合嘉吉作为家族企业对外信息披露原则,同时嘉吉业务体系庞大,无法做出不发生同业竞争的承诺,因此,经过充分的协商及谈判,在保留嘉吉经销商地位的前提下,对外转让嘉必优的股权。福布斯官网显示,嘉吉为2018年美国***非上市公司,且福布斯自1985年设立《福布斯美国非上市公司排行榜》以来,嘉吉仅两次错失榜首之位。

  另外,《2019福布斯全球亿万富豪榜》中,嘉吉共有14人上榜,拥有财富均超过10亿美元。其中,保利娜·麦克米伦·凯纳斯的财富最多,在总榜单中排215名,为69亿美元。

  嘉吉官网显示,2018财年-2019财年(截止日期为每年5月31日),嘉吉的销售和其他收入为1146.95亿美元、1134.9亿美元,净盈利为31.03亿美元、25.64亿美元。

  由于嘉必优之后股权结构发生变化,且嘉必优后来是否有增资,并没在其上会稿中披露,所以嘉吉放弃嘉必优的损失,无法直接计算。

  关于嘉吉“抛售”之后,嘉必优是否进行过大额增资,IPO日报向公司发去采访提纲,但截至发稿还未收到回复。

  不过,这个损失应该不小,因为嘉必优的估值增长较快。

  2015年3月,嘉吉“放弃”时,嘉必优的估值为5.68亿元。

  2017年5月更新创业板申报稿时,嘉必优达到拟募资额时的估值为16.43亿元。

  2019年10月披露的科创板上会稿中,嘉必优达到拟募资额时的估值为18.94亿元。

  10月24日,科创板的平均市盈率为106.45倍,而嘉必优2018年归母净利润为0.97亿元,以此计算,嘉必优如果上市成功估值可能为103.26亿元。

  也就是说,嘉吉放弃嘉必优,损失或达50亿元。

  三成业绩来自于“外力”

  需要指出的是,嘉必优的业绩受“外力”影响较大。

  2016年至2018年以及2019年上半年,嘉必优营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为 2,341.24 万元、2,971.53 万元、3,784.29 万元和 2,293.55 万元,补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为 42.93%、38.51%、32.88%和 30.72%,占比较大。

  图片:嘉必优财务摘要

  数据来源:上会稿

  据了解,帝斯曼是一家国际性的健康食品、化工原料和医药集团,总部设在荷兰。帝斯曼已在阿姆斯特丹泛欧交易所上市(Euronext Amsterdam),股票代码 DSMN。2018年,帝斯曼实现营业收入92.67亿欧元(折合人民币约727.55亿元),是全球***的ARA供应商,也是嘉必优在全球范围内最主要的竞争对手。从2012年底开始,嘉必优就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判,并与还未离去的嘉吉协商,由嘉吉在德国、荷兰,由嘉必优在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。

  2015年1月,经谈判协商,嘉必优与帝斯曼达成了《和解协议》《专利许可协议》《加工及供货协议》,三个协议互为前提。

  根据这三个协议,嘉必优不再申请和诉讼帝斯曼ARA相关专利无效,双方和解;嘉必优接受帝斯曼ARA相关专利仍然有效的结果,帝斯曼许可嘉必优在一定地域和销售数量范围内生产销售ARA产品;帝斯曼同意每年向嘉必优采购一定规模的ARA产品,或者若不采购ARA产品将给予嘉必优现金补偿。

  有意思的是,在《加工及供货协议》执行期内(即2015年至2023年),经测算,若帝斯曼按照合同约定数量全部采购,2017年至2023年间将为嘉必优贡献净利润2.94亿元。

  若帝斯曼全部不采购,均为现金支付,则2017年至2023年间将为嘉必优贡献净利润2.74亿元。

  在此背景下,上会稿显示,报告期内(2016年至2018年以及2019年上半年),帝斯曼未向嘉必优采购ARA产品,而是选择现金补偿。

  同时,嘉必优也因此受到限制。

  比如,嘉必优每年可以直接向某一国际客户销售50吨ARA产品,销售地为中国、印尼、印度及其他帝斯曼非专利***和地区;嘉必优向帝斯曼专利***和地区(日本除外)的客户销售ARA产品,单个客户销售不超过10吨/年,合计不超过60吨/年。

  此外,嘉必优向位于除中国以外的专利区的6家中国厂商(贝因美(5.8100.000.00%)、伊利、雅士利、合生元、圣元和澳优)或其代工厂销售时,需向帝斯曼支付5美元/公斤的专利许可费,且6家中国厂商需要将加工后的产成品返回中国或非专利***进行销售。

  对于相关的协议,嘉必优于上会稿中表示,补偿款税后,金额占公司净利润的比例较大。2023年以后,帝斯曼向公司采购或补偿的约定到期,公司的境外销售也不再受到限制。如若公司在协议到期后无法开拓新市场和客户,提高市场份额,形成更有竞争力的市场地位,将会影响公司的利润水平。


嫌信披麻烦:嘉必优准备IPO时 ***家族企业抛售股份
10月31日,嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(下称“嘉必优”)即将IPO上会,但其创始股东在上市辅导前一年,将嘉必优49%的股份进行“抛售”,而理由同样“豪气十足”。
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