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瑞玛工业IPO获通过,控股子公司股东拒绝“换股上市”

发表时间: 2019-11-05 09:09:19

作者: 张华

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  11月1日,发审委通过了苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“瑞玛工业”)的***申请。

  瑞玛工业主要产品是通过冲压、冷镦、机加工等工艺生产的移动通信、汽车等行业精密金属零部件,其2016、2017、2018年的营业收入分别为4.58亿元、5.60亿元、5.93亿元,净利润分别为0.81亿元、0.60亿元、0.96亿元。

  发审委会议对该公司问询的主要问题包括公司的销售内控制度是否健全、主要产品毛利率下降原因、未来业绩增长可持续性、是否存在其他方代为支付薪酬增厚业绩的情形等。

  此外,该公司股东林巨强拒绝把新凯精密少数股东权益转换为持有发行人股份、公司把把重污染工序外包等问题也引发业内关注。

  家族控股94%,另类股东林巨强

  拟招股书显示,公司实际控制人陈晓敏、翁荣荣夫妻直接及间接持有89.58%的股份。另外,陈晓敏大姐夫鲁存聪持股1.60%,鲁存聪女儿鲁洁持有0.15%的股份;陈晓敏三姐夫麻国林持有1.41%的股份;陈晓敏二姐之子杨瑞义持有1.41%的股份。因此,陈晓敏、翁荣荣夫妻及其亲戚合计共持有瑞玛工业94.15%的股份,是名副其实的家族企业。

  此外,公司还有一位股东与陈晓敏关系密切,那就是持有1.35%股份的林巨强。林巨强的另一个身份,就是瑞玛工业重要控股公司新凯精密(全称“苏州工业园区新凯精密五金有限公司”)的二股东,他目前持有新凯精密43.65%股份。陈晓敏、林巨强都是新凯精密的创始人。

  一般来说,上市是绝大多数民营企业主的愿望。通过上市,这些企业主可以获取超额的资本收益。但瑞玛工业拟招股书显示,这位林巨强却拒绝把自己的股份转成拟上市公司的股份,只是愿意“继续享有持有新凯精密股权带来的权益”。

  但拟招股书又显示,林巨强的资本运作意识还是很强的。2017年12月,他以1350万元的价格通过增资方式获得了瑞玛工业101.25万股(占比1.35%)的股份,成为了瑞玛工业的股东。

  从商业逻辑上判断,林巨强不想把持有的新凯精密43.65%股份转化为瑞玛工业的股票,应该是因为直接持有新凯精密股份能带来更大的利益。但这个利益究竟是什么呢?又有多大?别人无法知晓。

  新凯精密比瑞玛工业发展前景好?

  对此,证监会在反馈意见中曾给予了关注,要求公司说明林巨强保留在新凯精密少数股东权益而未转换为持有发行人股份的原因,新凯精密公司章程或其他文件中是否存在林巨强实质控制新凯精密的利益安排或其他书面及口头协议约定情形。并要求将林巨强作为发行人关联方做全面披露。

  在更新后的招股书申报稿中,瑞玛工业表示,新凯精密于 2003 年由陈晓敏、林巨强共同创办,双方一直合作经营至今。瑞玛工业股改后由于上市需要通过收购陈晓敏持有的新凯精密股权以解决同业竞争问题。新凯精密 55%股权被瑞玛工业收购后,林巨强仍为新凯精密的重要股东之一。同时,林巨强投资新凯精密超过 15 年,且新凯精密股权系其重要的个人资产,其愿意继续享有持有新凯精密股权带来的权益。同时,因林巨强并无向公司出售新凯精密股权的意愿,公司未向林巨强发出购买其持有的新凯精密股权的要约。

  业内人士认为,以上解释虽然从书面上说得过去,但却不符合正常的商业逻辑。既然直接持股也没有新凯精密控制权,那为何不转化成上市公司的股票,一样享受分红,而且还可以高价变现。如果没有其他的私下协议,出现这种局面的***可能,就是他认为新凯精密的发展前景远远好于拟上市公司瑞玛工业。

  拟招股书显示,作为瑞玛工业控股子公司,新凯精密2017、2018年的营业收入分别为2.21亿元、2.22亿元,净利润分别为0.22亿元、0.29亿元,营业收入、净利润都大致为瑞玛工业同期的1/3。2016、2017、2018年,瑞玛工业向新凯精密的采购金额分别为1055万元、1388万元、1067万元。

  天眼查信息还显示,林巨强2018年4月之前还是苏州格林斯精密制造有限公司的大股东、实际控制人,该公司的营业范围与瑞玛工业、新凯精密大致相同。不知何故,2018年4月,林巨强将该公司股权转让给了蔡卫东、张田洪,也从字面上退出了该公司的管理层。但这些信息,拟招股书没有披露。

  墨西哥瑞玛能亏损几年?

  拟招股书显示,报告期各期,瑞玛工业外销收入占主营业务收入的比例分别为 42.82%、40.11%和44.17%。公司表示,为将公司打造成具有全球影响力的精密金属零部件制造和服务商,公司会适时根据客户的需求进行海外投资,布局海外工厂。为方便海外投资,公司设立 BVI 瑞玛作为公司海外投资持股平台,用于持有海外公司股权。目前,公司通过 BVI 瑞玛持有墨西哥瑞玛 55%的股权。

  墨西哥瑞玛另两位股东的实际控制人,一位为美国人Vinod Miranda,另一位为中国人包丽娟。拟招股书表示公司实控人与他们没有关联关系。墨西哥瑞玛自 2016 年起筹建,并于 2017 年开始实现收入,主要业务为精密金属零部件的生产、销售,另有少量配套模具产品。

  拟招股书显示,截至 2018 年 12 月 31 日,墨西哥瑞玛总资产为1,784.80 万元,净资产为280.86 万元;2018 年度,墨西哥瑞玛实现净利润-458.89 万元。

  入股公司肯定是想赚钱的,不知道墨西哥瑞玛另外两位共持股45%的股东能允许合资公司亏损到几时?至于瑞玛工业对他们有没有额外的利益补贴,外界同样无法知晓。

  把重污染工序外包,供应商多次因污染处罚

  作为精密金属零部件制造商,很多产品需要进行电镀等表面处理,以满足客户对产品的耐蚀性、耐磨性和美观度等需求。瑞玛工业表示,表面处理类工序非发行人生产核心环节,因此将电镀环节委外加工。

  而拟招股书显示,公司电镀环节的多家委外供应商存在因污染被环保部门重罚的问题。例如,太仓市施美电镀有限公司在2017年7月、8月,分别因排放“采取其他规避监管的方式排放水污染物”、“废气超标排放”被环保部门罚款8万元、50万元;苏州永翔五金塑胶有限公司2018年2月,因为“超标排放水污染物”被罚款12.19万元;昆山世冠金属塑料制品有限公司2018年10月,因违反建设项目“三同时”及验收制度被罚款30万元;苏州瑞松金属材料有限公司2017年8月,因环境违法被罚款16.26万元。

  尽管委托镀金的供应商屡次因环境污染被处罚,但瑞玛工业认为,发行人自设立以来,未从事电镀相关业务,也“不存在将重污染环节进行委外加工来规避环保处罚的情形”。

瑞玛工业IPO获通过,控股子公司股东拒绝“换股上市”
尽管委托镀金的供应商屡次因环境污染被处罚,但瑞玛工业认为,发行人自设立以来,未从事电镀相关业务,也“不存在将重污染环节进行委外加工来规避环保处罚的情形”。
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