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减震科技IPO:被举报贪腐,竟然顺利过会!

发表时间: 2019-01-09 08:47:31

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今天证监会审核2家IPO申请,全部过会,即云南震安减震科技股份有限公司创业板IPO、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司IPO过会。

今天证监会审核2家IPO申请,全部过会,即云南震安减震科技股份有限公司创业板IPO、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司IPO过会。今天过会的云南震安减震科技股份有限公司创业板,在会期间被举报国有单位领导谋取巨额非法经济利益、举报信举报董事长与民航集团副总共谋重大贪污、被质疑质疑国有单位人员是否利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会,还有保荐机构员工入股是否影响独立性,问题太辣眼,太吓人,竟然也顺利过会了。看来,保荐机构、律师核查很仔细了,堪比检察院,毕竟要证明没有贪腐的核查程序太艰难了,况且你没有人家执法部门的调查手段!为中介机构和发审委员点赞,不怕骇人听闻的举报,以核查结果为依据,独立判断,并勇于承担责任!

历史经验告诉我们,在发审委员换届的时候,过会率都出奇的高,相比18过3悲惨境遇,简直是一念天堂,一念地狱。

一、云南震安减震科技股份有限公司创业板IPO过会

保荐机构:太平洋证券股份有限公司。

(一)基本情况

公司是国内***的建筑隔震整体解决方案供应商,主要从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售,并提供隔震咨询,隔震设计,隔震橡胶支座安装指导、更换、维护等相关技术服务。

2015年、2016年、2017年,实现营业收入分别为2亿元、2.98亿元和2.70亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.51亿元、0.67亿元和0.62亿元。

(二)关注问题

1、股权迷雾—国有单位领导被举报谋取巨额非法经济利益

反馈意见显示,举报信举报:云南省地震工程研究院院长安晓文、云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东,非法盗取云南地震工程研究院的科研成果给发行人无偿使用,谋取巨额经济利益。

公司设立时控股股东为尹傲霜,持股比例63.54%(分别代石静芳、陆爱萍各持31.77%)。发行人主要创始股东陆爱萍的配偶杨向东为云南省地震工程研究院勘察分院院长,创始股东石静芳的工作单位为云南省地震局信息中心。2011年12月对代持情形进行了还原。2012年3月公司增资引入新股东。2013年3月部分股东将10万元出资额按原入股价格转让给龙云刚,龙云刚曾在本次发行保荐机构太平洋证券任职。2014年3月,陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价转让给李涛。2011年4月,控股股东变更为华创三鑫,持股比例38%。2014年3月,陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价转让给李涛。公司控股股东华创三鑫成立于2010年8月,李涛、北京凯韦铭投资咨询有限公司各持股45.24%。在审核期间,公司股东中金人和、佰利泰的股权结构发生变动。

反馈意见:补充披露2014年3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价转让给李涛的原因及合理性,李涛是否存在代云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东或其他人持有股份的情形;云南省地震工程研究院院长安晓文是否通过他人代持公司股份。补充披露陆爱萍、石静芳作为国有单位工作人员,其持有公司股权是否符合有关法律法规的规定,其所在单位是否知悉并同意该等投资行为;发行人股东中存在其他国有单位工作人员的(含委托持股股东),参照前述要求进行披露。

2、质疑国有单位人员是否利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会

发行人收入主要集中在云南省,2013年、2014年和2015年,发行人来自云南省内的主营业务收入占比分别为83.53%、72.08%和84.72%。发行人主要创始股东陆爱萍的配偶杨向东为云南省地震工程研究院勘察分院院长,创始股东石静芳的工作单位为云南省地震局信息中心。2014年3月,上述股东将所持发行人股权全部对外转让。

请发行人:

补充披露报告期内发行人与云南省地震工程研究院、云南省地震局信息中心之间的业务合作关系;上述单位及相关人员是否参与发行人项目的勘察、设计及设计审查等各阶段;石静芳、陆爱萍、杨向东是否利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会;发行人的业务开展对上述单位是否存在依赖,发行人是否具备独立拓展业务、特别是云南省外业务的能力;股东石静芳、陆爱萍对外转让全部股权并辞去董事职务,对发行人的生产经营是否构成重大不利影响。

3、举报信举报董事长与民航集团副总共谋重大贪污

举报信举报,发行人实际控制人、董事长李涛存在与北京新机场建设指挥部常务副指挥长蔡颢(中国民航机场建设集团副总经理)共同串谋重大贪污行为

反馈意见:补充说明并披露公司实际控制人、董事长李涛是否存在上述违法行为,是否构成本次发行的法律障碍。

4、保荐机构太平洋证券员工入股发行人,是否影响独立性

2013年3月部分股东将10万元出资额按原入股价格转让给龙云刚,龙云刚曾在本次发行保荐机构太平洋证券任职

反馈意见:补充披露2013年3月部分股东将10万元出资额按原入股价格转让给龙云刚的原因,是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形。龙云刚曾在本次发行保荐机构太平洋证券任职的情形,对保荐机构独立性是否存在影响。

5、6名非独立董事中无一人具备减隔震领域的专业背景

反馈意见:发行人现任6名非独立董事中无一人具备减隔震领域的专业背景或从业经历。请发行人补充披露现有董事会成员的专业背景、从业经历如何保证其履行法定的董事职责。

6、招股书涉嫌广告宣传,被要求删除和修改

招股说明书披露:公司产品标准的多项指标高于***标准,并且达到世界先进水平;云南有望成为隔震产品市场爆发的突破点。请发行人提供上述表述的客观依据,如未能提供,请删除上述内容。

(三)发审委会议提出询问的主要问题

1、2014年,陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权转让给李涛,李涛为公司实际控制人。请发行人代表:(1)结合发行人2013、2014年的财务及经营状况,说明陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合理性;(2)说明李涛是否存在代他人持有股份的情形,发行人是否存在其他股权代持情形;(3)说明石静芳、陆爱萍通过尹傲霜代持发行人股份的原因,是否存在违反法律法规或竞业禁止义务的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人部分股东、资产、员工来源于云南省地震工程研究院等单位原下属单位云南正安公司,云南正安于2015年注销。请发行人代表说明:(1)发行人与云南省地震工程研究院的业务关系,是否对其存在重大依赖;(2)发行人是否存在损害云南正安利益或存在其他利益输送的情形;(3)发行人现有专利权、核心技术,是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员的职务成果,是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)营业收入主要来源于云南省的原因及合理性,是否具备拓展云南省外市场的能力;(2)2018年盈利预测收入和净利润大幅增长的原因及合理性;(3)2017年营业收入及净利润下滑的原因及合理性;(4)对照销售合同主要条款、收款政策,说明其指导隔震产品的安装仅属于产品售后服务、不涉及隔震产品质量的合理性;(5)发生事故时的责任追究机制,是否存在需要计提预计负债的情形;(6)应收账款周转率逐年降低的原因及合理性,是否存在提前确认收入、放宽信用政策促进销售的情形;(7)市场推广费金额较大,且支付对象主要为个人的原因及合理性,是否存在商业贿赂等违反法律法规的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)毛利率总体水平较高的原因及合理性;(2)报告期内主要原材料钢板、铅锭价格持续上涨的情况下,主营业务毛利率仍总体增长的原因及合理性;(3)云南省内项目、创新性项目销售定价及毛利率高于省外项目、一般项目的原因及合理性;(4)发行人部分工序由自行完成改为转让给华创机械外协加工的必要性,相关交易定价的公允性,与发行人是否存在关联关系,是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人产品单一,建筑隔震产品占比85%以上。请发行人代表说明:(1)发行人的竞争优势和核心竞争力;(2)隔震行业的市场容量和发展趋势;(3)减震和隔震的区别和联系,隔震是否为主流技术;发行人主要产品是否存在被替代的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司IPO过会

保荐机构:中国国际金融股份有限公司:

(一)基本情况

公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售,逐步形成了以汽车热交换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部件为核心的产品体系,公司产品主要应用于中高端汽车。此外, 公司还生产部分洗衣机零部件产品。

(二)关注问题

1、净利润小于8000万元

2015年、2016年、2017年,实现营业收入分别为5.91亿元、6.99亿元和9.23亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.38亿元、0.54亿元、0.72亿元。

2、与关联方存在贷款走账和无真实贸易背景的票据融资等

招股说明书披露,报告期内发行人关联交易主要为德朔实业采购产品,作为出租方租赁给南京搏峰厂房、办公室用于生产办公,作为承租方租赁德朔实业的厂房用于生产,作为承租方承租泉峰新能源的房屋用于员工住宿,作为担保方为Chervon (HK) Limited借款提供担保,关联方为发行人借款提供担保,与关联方德朔实业存在资金拆借,与关联方存在贷款走账和无真实贸易背景的票据融资等。请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方;如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)补充披露发行人和关联方拆借资金所履行的内部决策程序,发行人对向关联方德朔实业借入资金的内部控制措施和执行情况。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内存在关联企业注销情形的,注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(3)报告期内关联交易存在的必要性及合理性,关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(4)是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露关联交易的定价依据,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据。

3、与关联方之间存在多起关联交易,金额较大

根据招股说明书披露,发行人与关联方之间存在多起关联交易,金额较大,且存在资金拆借和关联方贷款走账。请发行人在关联交易中逐笔披露关联交易的价格公允性,报告期内公司与关联方之间资金拆借的背景,所涉及的债务金额、用途和利息,关联方贷款走账的背景,是否存在利用关联方贷款走账进行体外资金循环的情况。请中介机构核查并对是否存在体外资金循环和内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

(三)发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期发行人收入持续增长,扣非净利润增幅高于收入增幅,应收账款余额增长较快,综合毛利率呈上升趋势。前五大客户销售收入占比约80%。请发行人代表说明:(1)收入、利润大幅增长的原因及合理性,趋势是否与同行业可比公司基本一致;(2)扣非净利润增幅高于收入增幅的原因;(3)应收账款余额增长较快的原因,应收账款周转率逐年下降且与同行业变动趋势不一致的原因;(4)汽车类产品毛利率持续上升的原因,是否与同行业可比公司趋势一致;(5)客户集中度较高是否为行业惯例,与主要客户交易是否具有可持续性,对前五大客户是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人产品主要为汽车关键零部件,受乘用车行业的周期性波动影响。请发行人代表说明:(1)近年尤其2018年以来乘用车相关政策及行业发展和市场竞争格局的变化对发行人未来业务发展和持续盈利能力是否会产生重大不利影响;(2)发行人核心竞争力及在行业中的地位;(3)2018年四季度预测经营业绩同比大幅上升的原因及合理性,其中11-12月大部分产品销售数量、单价、毛利率高于1-10月的原因及合理性,2018年度盈利预测是否合理谨慎。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期,发行人主要产品产量明显低于销量,生产人员人均产量呈下降趋势,产成品余额持续增长,退换货金额占收入比重持续上升,经营活动现金流量净额持续下降。请发行人代表说明:(1)主要产品产量明显低于销量的原因及合理性,是否与产成品期末余额变动匹配;(2)2017年人均产量大幅下降的原因及合理性,人员变动情况披露是否真实准确;(3)2018年上半年产成品期末余额大幅增加的原因及合理性,未披露寄售仓发出商品的原因及合理性;(4)经营活动现金流量净额持续下降,且最近一期为大额负值的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人关联企业众多,报告期发行人与关联方之间存在关联交易、资金拆借、关联方贷款走账以及无真实贸易背景的票据融资问题。请发行人代表说明:(1)上述关联企业是否与发行人经营相同或相似业务,是否存在同业竞争;(2)上述关联企业与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排,是否存在委托持股的情形,是否存在为发行人承担成本费用的情形;是否存在利益输送的情形;(3)相关关联交易价格是否公允;(4)在完善相关内控机制方面的整改情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


减震科技IPO:被举报贪腐,竟然顺利过会!
今天证监会审核2家IPO申请,全部过会,即云南震安减震科技股份有限公司创业板IPO、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司IPO过会。
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