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上市前夕“玩命”减持、涉诉33件、净利润断崖下跌……

发表时间: 2019-11-01 07:26:53

作者: admin

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IPO纷纷过会,存在问题倒不少:国企改制过程中高达9成净资产“蒸发“、净利润断崖式下跌;上市前夕在短短的减持窗口实际控制人父女上市辅导期拼命玩减持,财务问题突出,是否涉嫌利益输送、是否将套现资金是否用于财务造假等,此种异常引发社会高度关注、质疑和遐想;三年及一期,净现金流仅约为800万元、资金链断裂风险较大;存在环境污染问题,被监管部门曝光,招股书未披露。
IPO纷纷过会,存在问题倒不少:国企改制过程中高达9成净资产“蒸发“、净利润断崖式下跌;上市前夕在短短的减持窗口实际控制人父女上市辅导期拼命玩减持,财务问题突出,是否涉嫌利益输送、是否将套现资金是否用于财务造假等,此种异常引发社会高度关注、质疑和遐想;三年及一期,净现金流仅约为800万、资金链断裂风险较大存在环境污染问题,被监管部门曝光,招股书未披露。


10月31日,发审委原计划审核6家企业,分别为成都燃气集团股份有限公司、浙江建业化工股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、珠海博杰电子股份有限公司、安徽艾可蓝环保股份有限公司以及天津锐新昌科技股份有限公司。但四川安宁铁钛股份有限公司上会前夕取消审核,最终审核5家企业。据o头条获得***消息5家上会企业全部顺利过会。
近期,IPO审核速度明显提升,近几周都有5-7家企业上会,可谓今年来发审委审核数量高峰,本周除了今日上会的企业外,周五还有1家拟IPO企业等待审核。

浙江建业化工股份有限公司,过会

国企改制过程中高达9成净资产“蒸发“
净利润断崖式下跌
身处重污染行业,环保问题重重
公司主营低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯、电子化学品等的生产、研发和销售业务。
2016年-2018年和2019上半年营收分别为15.50亿元、18.20亿元、18.32亿元和8.18亿元,归母净利润分别为5,534.58万元、16,676.31万元、19,755.24万元和7,913.77万元。2019年上半年,公司营业收入同比下滑24.01%,归母净利润下滑44.95%。

建业股份曾经在国企改制过程中高达9成净资产“蒸发“


1958年,全民所有制企业(地方国营)建德有机化工厂成立。经历三十多年的风风雨雨后,建德有机化工厂于1990年6月迎来了冯烈厂长。
之后在1998年10月,建德资产评估公司出具了《建德有机化工厂资产评估报告书》,以1997年12月31日为评估基准日,建德有机化工厂的净资产评估值为2,244.9万元。
1998年11月,建德市财政局、建德市国有资产管理局,对建德资产评估公司就建德有机化工厂出具的资产评估结果进行了确认,并对相关资产进行核销、剥离、提留后的产权进行了界定。
其中,核销房屋设备等固定资产报废损失、呆账损失、存货报废损失共计701.35万元,提留坏账准备金、离退休人员安置费、遗属及精减职工生活补助费共计181.47万元,剥离非经营性资产及闲置厂房共计267.36万元,剔除以清产核资计入固定资产单独反应的土地价值810.06万元,冲减住房周转金红字70.25万元。
最终,界定建德有机化工厂的国有经营性净资产为214.4万元,非经营性资产及闲置资产为267.36万元。
至此,在建德有机化工厂高达9成左右的净资产因所谓的“核销、剥离、提留”而“蒸发”。紧接着,在冯烈厂长“运筹帷幄”下,紧锣密鼓地领导建德有机化工厂进行改制。
1998年12月,建德市企业改革领导小组同意建德有机化工厂改组为有限责任公司,公司股本总额为建德有机化工厂经评估后的国有经营性净资产的214.4万元,其中自然人股为150.08万元,***股为64.32万元,原企业资产经评估、核销、剥离、提留后确认的国有经营性净资产 214.40 万元,除 150.08 万元由自然人一次性置换外,其余设作***股。
1999 年 1 月 12 日,建德市国有资产管理局出具《出资证明》,明确因生产
经营需要,建德市国有资产管理局另行将原经剥离的碧溪坞闲置资产作价 85.68万元(评估净值 106.5 万元),作为***股投入改制后的企业。为保证股份比例不变,自然人股东按同比例另行追加现金出资 199.92 万元。出资完成后,建业有机的注册资本为人民币 500 万元。建德市国有资产管理局以原企业部分存量净资产的方式代表***出资 150 万元,占总股本的 30%,由自然人冯烈出资 350万元,占总股本的 70%。该月建德有机化工厂彻底完成了国企的改制,冯烈成为控股股东。
回顾建德有机化工厂改组成为有限责任公司的进程中,在经过“核销、剥离、提留”等一系列操作后,***的赢家无疑是原建德有机化工厂厂长、现建业控股股东冯烈。

业绩大幅下滑,净利润断崖式下跌


8月22日,建业股份发布招股书,其中2019年上半年的业绩不尽如人意。
数据显示,2019年上半年建业股份的营业总收入为8.18亿元,比2018年同期减少24.01%;2019年上半年净利润为7913.77万元,比2018年同期减少了44.95%,直接出现了“断崖式”的下跌。
身处重污染行业,环保问题重重:
实际上身处重污染行业建业股份在环保方面也存在问题    
公开资料显示建业股份及其子公司多年被列为重点检查名单2014年5月公司因不正常运行大气污染物处理设施被建德市环境保护局处以罚款5万元并立即整改  
建业股份还因环保问题而被举报主要涉及废水废气偷排擅自偷设排水管其厂址设在梅城镇自来水保护水源江段等相关部门调查后要求其整改  
此外,建业股份子公司建业热电、泰州建业先后受到行政处罚,前者为烟气排放浓度小时均值超过限值、后者违反消防法规。
屡登环保重点检查“黑榜”的建业化工,此番IPO之行,能否打开资本市场的大门,有待时日检验。
应收账款逐步增加:
报告期各期末,公司应收票据及应收账款净额分别为24,740.59万元、25,051.78万元、19,678.78万元和21,602.56万元。截至2019年6月30日,公司应收账款账龄主要为一年以内。
曾对赌上市失败:
2010年3月25日,建业股份增资扩股,点石创投、湖州创投分别以出资1000万元认缴12.50万元注册资本,中安盛投资出资600万元认缴7.50万元注册资本。三家机构与建业股份、冯烈签署了对赌协议,即自增资协议生效之日起三年内,建业股份需完成A股上市,否则,三家机构有权要求冯烈购买因本次增资协议持有或孳生持有的建业股份股权,购买价格为增资的本金,加上每年本金的6%补偿性利息,减去增资后至该次购买前各投资机构获得的现金分红。然而此后三年,建业股份并未完成上述上市约定。因此,2013年6月,冯烈和建业股份的员工持股平台建业投资以2727.8万元的价格回购三位增资者的出资额,该交易价格相较三年前多出了127.8万元。
发审委会议提出的主要问题:
 1、发行人属于危险化学品生产与储存企业,环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表说明:(1)生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证,是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质;(2)发行人生产经营和募投项目是否符合***和地方环保要求,报告期内是否曾经发生安全生产事故或环境污染事故,是否曾经因安全生产或环境保护事项受到行政处罚、诉讼仲裁或群众投诉,是否存在重大违法违规行为;(3)发行人安全生产、环境保护等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  2、发行人2016年至2018年营业收入、扣非归母净利润逐年上升,2019年上半年营业收入、扣非归母净利润比去年同期下降较大。请发行人代表说明:(1)报告期内营业收入与净利润增长幅度不一致的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致,2018年营业收入变动趋势与扣非后净利润趋势存在显著差异的原因及合理性;(2)报告期发行人总产能下降的情况下,主营业务收入呈上升趋势的合理性;(3)2019年上半年发行人营业收入、扣非净利润大幅下降的原因,相关因素是否已经消除,发行人2019年下半年经营情况是否存在重大不利变化,是否会对未来持续经营能力产生重大不利影响,发行人相关应对措施及有效性;(4)2019年度盈利预测假设的合理性,营业收入、营业成本、期间费用等项目的预测依据,营业收入明细项目的订单、合同支持情况,盈利预测结果是否谨慎、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  3、发行人报告期内主营业务毛利率持续上升,经销毛利率高于直销毛利率。请发行人代表说明:(1)主要产品毛利率在报告期内波动的原因及合理性;(2)报告期内同类产品毛利率高于同行业公司的原因及合理性,乙胺产品报告期内毛利率高于同行业可比公司的具体原因;(3)经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性,是否与同行业上市公司一致;(4)报告期内在乙胺和正丁胺销售价格差异不大的情况下,向经销客户销售异丙胺价格远高于向直销客户销售价格的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  4、自2013年开始,发行人陆续对老厂区关停搬迁至建德市五马洲新厂区,并于2012年及2017年收到补偿资金19,997万元。请发行人代表说明搬迁及补偿事项的会计处理过程,计入与资产相关的政府补助的相关依据,是否符合企业会计准则相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

天津锐新昌科技股份有限公司,过会

上市辅导期

实控人父女却“玩命”减持

财务问题突出,毛利率异常

公司主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售。公司产品种类多、用途广,具体可划分为电力电子设备散热器、汽车轻量化部件、自动化设备与医疗设备精密部件。2016-2018年,锐新昌实现营业收入分别为2.60亿元、2.99亿元和3.62亿元;同期,扣非净利润分别为4554.10万元、4617.91万元和5908.73万元。

上市辅导期实际控制人父女拼命玩减持,是否涉嫌利益输送、是否将套现资金是否用于财务造假等,此种异常引发社会高度关注和质疑:
      需要提醒的是,作为拟IPO的锐新昌,2017年公司大股东却“玩命”减持股份,不免让人怀疑其上市的“诚意”。
     根据公开披露的数据,控股股东、实控人及其一致行动人国占昌及其女儿国佳在宣布IPO后的一个月内,即2017年3月,进行了大比例的减持。经过统计,上述二人以9.07元/股的价格,通过协议转让方式前后连续累计减持了7次,合计减持股数1775.5万股,其持股比例由85.85%减持到64.39%,国占昌父女合计套现1.61亿元。
      一般而言,“转板”成功后,未来股权价值会更大,对于持有拟IPO股票的大股东应该“捂股惜售”等待企业上市才对,而锐新昌控股股东却反其道而行之。此种异常情况往往会伴随一些非法利益输送、套现资金用于财务造假等嫌疑,因此引起社会的高度关注。该公司财务问题突出,毛利率异常,仅仅财务问题就被反馈52个,十分罕见。
      据相关人士介绍,辅导券商一般会严格控制企业大股东、实际控制人在上市辅导期间进行减持。这是非常敏感的信息,也是证监会在审核中重点关注的问题,一旦实控人在辅导期间进行减持,或许将为公司成功上会增加不少阻碍。
财务问题突出:
     2019年5月中旬,在针对公司IPO申请文件的反馈意见中,证监会对锐新昌提出了75大问题,包括15项规范性问题、8个信息披露方面和52个财务会计资料相关的问题。财务问题多达52个,在IPO企业中属于十分少见。

   (1)存在不同收入确认模式,收入的确认和执行方法是否符合企业会计准则的规定,引发社会高度质疑。

   (2)毛利率存在波动,各类型产品毛利率差异较大。境外销售毛利率远高于境内销售毛利率。

   (3)库存商品、在产品和自制半成品的增幅远大于主营收入和成本的增幅。

   (4)其他业务收入金额持续异常增长,均为销售铝下角和报废品收入。

IPO“二进宫”:锐新昌***次提交申报稿于2017年9月被证监会受理。
2018年1月,锐新昌的保荐机构国信证券因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查,因此锐新昌中止IPO。
2018年8月,锐新昌恢复IPO进程,继续向自己的上市梦冲击。
大约1个月之后,锐新昌称因调整上市计划,决定向证监会申请撤回上市申报材料。很快,锐新昌的审核状态变更为了终止审核。这也宣告着,锐新昌***冲击IPO以失败告终。
2018年10月31日,公司公告称已于近日向天津证监局提交了IPO辅导备案登记材料。2018年12月18日,再次申报IPO,只是这次改变目的地为创业板。
综合毛利较高:2016年至2018年,锐新昌的产品在国内的毛利率分别为36.61%、34.84%、33.46%,在国外的毛利率分别为45.55%、41.22%、40.52%。
客户相对集中:主要客户为施耐德、ABB、肯联、大福、西门子等世界知名企业,销售相对集中。2016 年、2017 年和 2018 年,公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 54.67%、54.26%和 52.38%,占比较高。如未来公司主要客户生产经营情况发生不利变化或者产品结构调整导致需求减少,则公司可能面临营业收入及营业利润下滑的风险。


发审委会议提出的主要问题:

 1、报告期,发行人营业收入持续增长,存在不同收入确认模式。请发行人代表说明:(1)发行人确认收入的时点和依据,收入的确认和执行方法是否符合企业会计准则的规定;(2)对于主要客户收入确认模式选择的依据及合理性,在报告期是否保持一致;(3)营业收入增长的原因及合理性,是否与行业可比公司一致;(4)2019年是否存在经营业绩下滑风险。请保荐代表人说明对不同收入确认模式下收入、客户核查方法和过程,核查数量、金额及占比,并明确发表核查意见。

  2、报告期,发行人主营业务毛利率有一定波动,各类型产品毛利率差异较大。请发行人代表:(1)结合产品类别说明发行人报告期各期毛利率波动的原因,与行业可比公司是否一致,不一致的具体原因及其合理性;(2)结合主要原材料的价格波动和固定成本等情况,说明发行人各类产品之间毛利率波动的配比及分离情况的合理性;(3)说明境外销售毛利率远高于境内销售毛利率的原因及合理性,是否和同行业可比公司存在异常;(4)结合报告期各期发行人研发费用列支、取得的专利技术、产品市场竞争力、行业产品升级迭代和发行人技术储备、发行人市场占有率及在手订单情况,说明发行人维持较高毛利率的合理性、持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、报告期内发行人存货中库存商品、在产品和自制半成品的增幅远大于主营收入和成本的增幅。请发行人代表说明:(1)报告期内库存商品、在产品和自制半成品的增幅远大于主营收入和成本增幅的原因和合理性;(2)报告期末成本结转是否应转尽转,发行人防止成本结转受人为调控的内控制度和措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、报告期发行人其他业务收入金额持续增长,主要为销售铝下角和报废品收入。请发行人代表:(1)说明报告期内销售铝下角和报废品和回棒合计数量、铝屑数量与发行人产品生产是否匹配;(2)说明对铝下角和报废品、铝屑盘点方法及有效性;(3)结合铝下角和报废品对外销售的单价及定价依据,说明各期毛利率基本接近为零的原因及合理性;(4)结合主营业务成本核算方法,具体过程,说明确定铝下角和报废品回收成本的依据及合理性,回棒的会计处理,是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

珠海博杰电子股份有限公司,过会

投资及经营净现金流为负

资金链断裂风险较大

公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业,致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。2016-2018年,博杰电子实现营业收入为3.91亿元、4.82亿元和6.87亿元;净利润为0.78亿元、0.34亿元、1.14亿元。
三年及一期,净现金流仅约为800万、资金链断裂风险较大:
值得注意的是,博杰电子报告期内的净现金流堪忧,三年及一期,净现金流仅约为800万元。
具体数据显示,2015年~2018年上半年,其净现金流分别为-0.40亿元、0.82亿元、0.08亿元和-0.42亿元。另外,2015年,博杰电子的经营、投资、筹资净现金流均为负数,而最近一期投资及经营净现金流为负,仅筹资净现金流为0.21亿元。  
此外,报告期内博杰电子投资净现金流一直为负数,意味着其投资规模处于流出状态,其一直在对内或对外进行规模投资扩张。从其构成上看,投资流出主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资资产。而投资活动需要其自身经营活动“造血”,以及它的融资能力来支撑。不过,博杰电子的融资能力也较弱。报告期内其融资净现金流仅为-0.22亿元、0.05亿元、-0.44亿元和0.21亿元。从构成上看,融资流入主要是依靠借款,而它吸收投资的能力较弱;融资流出主要用于偿还债务,分配股利、利润或偿付利息。  
证券分析人士认为,在这种情况下,其经营和融资创造现金的能力难以为投资活动提供现金支持,资金链发生断裂的风险较大。可以看出,博杰电子在2015年及2018年上半年均面临此种困境。  
据招股书信息显示,从2014年6月23日至2018年6月21日,博杰电子存在24项来自关联方担保融资,以缓解资金需求,其担保主要内容为向银行抵押融资,共涉及金额约2.65亿元。其中,18项已经履行完毕,金额为1.99亿元;剩余6项正在履行,涉及金额0.66亿元。
外销收入占比较大:
报告期内,公司外销收入分别为25,668.80万元、34,265.46万元及40,273.68万元,占主营业务收入比例分别为65.73%、71.06%及58.59%,外销收入占比较高,虽然公司外销收入中70%以上来自于保税区出口销售。
下游客户较为集中:
2016年至2018年,公司前十大客户的销售收入占营业收入比重分别为80.27%、77.28%、78.05%。主要为苹果、微软、思科、Fitbit Inc.和 Juniper Networks Inc.等全球***高科技公司,以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和纬创资通等全球***电子产品智能制造商,下游客户集中度较高。
发审委会议提出的主要问题:
 1、报告期内,发行人客户较为集中,且境外销售收入占比较高。请发行人代表说明:(1)苹果系产品相关销售对发行人的收入及毛利贡献情况,发行人在苹果供应商体系内所处的位置、市场份额及核心竞争力,是否存在被竞争对手替代的风险,与主要客户(包括终端客户)合作关系的稳定性、可持续性;(2)通过子公司香港博杰进行境外销售的原因及合理性,与发行人直接对境外客户销售模式的异同,是否存在潜在的合规风险;(3)中美贸易摩擦背景下,主要下游终端客户(如苹果、谷歌、微软等)产品被纳入美国征税清单的情况,对发行人生产经营及财务数据的具体影响,拟采取的应对措施及其有效性,相关模拟测算假设是否合理,风险揭示是否充分。请保荐代表人:(1)说明上述问题的核查过程、依据并发表明确核查意见;(2)说明对外销收入的核查方式、内容、比例及具体过程,核查是否全面覆盖并对应合同约定、货物流转、资金流、笫三方单据及会计处理,是否能够合理保证外销收入的真实性。
  2、报告期内,发行人主营业务毛利率存在一定波动。请发行人代表:(1)说明2018年度内销毛利率明显高于其他期间毛利率水平、外销毛利率较以前年度显著下降的原因及合理性;(2)结合销售单价、生产成本以及工艺复杂程度、市场需求等因素,说明工业自动化测试设备毛利率水平高于组装设备的原因及合理性;(3)结合各细分产品的定价标准、调价政策等,说明报告期内各细分产品单价及毛利率波动的原因及合理性;(4)结合主要产品技术储备、产品核心竞争力及升级迭代情况、行业地位和发展前景,说明产品维持较高价格及毛利率的合理性、可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  3、报告期内,发行人应收账款呈增长趋势。请发行人代表说明:(1)各报告期末应收账款余额与当期营业收入、下游主要客户经营情况的匹配关系,与同行业可比公司情况是否一致;(2)各报告期末应收账款的账龄结构、逾期、坏账准备政策及计提情况;坏账准备计提是否充分;(3)主要客户报告期回款周期变化情况,是否存在信用期延长的情形,是否存在通过放松信用政策增加销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

安徽艾可蓝环保股份有限公司,过会

环保企业不环保被曝光

招股书竟然隐瞒不报 

公司主营业务为发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售,报告期主要产品包括柴油机选择性催化还原器型产品(SCR)、柴油机颗粒捕集器型产品(DPF)、汽油机三元催化剂/器(TWC)等产品。2016年-2019年,艾可蓝分别实现营业收入1.53亿元、3.73亿元、4.45亿元,扣非后归母净利润分别为1805.35万元、4214.03万元、7449.19万元。

存在环境污染问题,被监管部门曝光,招股书未披露
作为环保企业艾可蓝在报告期内竟然还存在环境污染问题,被监管部门曝光,令人匪夷所思。
据皖大气办函〔2018〕6号文件,2018年2月14日,艾可蓝因2月7-14日的安徽省大气办第三轮冬季大气污染防治驻点督查中,发现存在酸性吸收塔损坏,有酸性气体泄露的问题,被安徽省大气污染防治联席会议办公室曝光。对此艾可蓝并未披露。
令人啼笑皆非的是,主营发动机尾气后处理系统相关业务的艾可蓝,声称秉承“有‘艾’,天可以更蓝”的理念,反而在生产经营过程中对大气造成污染,不知艾可蓝作何感想。
典型家族企业:董事长、CFO和董秘三个职位都被董事长刘屹长期控制。2009年1月,刘屹作为发起人之一成立了公司,刘屹担任董事长兼总经理。2012年3月,刘屹提名父亲的表兄弟姜任健担任财务总监。2015年11月,姜任健换岗到董秘。
到了2016年4月,艾可蓝高管层再添一名刘屹亲属。堂弟刘凡接替姜任健董秘一职。
被刘凡代替后,姜任健回到刘屹身边当起总经理助理。2018年11月,姜任健再次回到财务总监岗位,同时兼任总经理助理一职。
持股方面,刘屹持股52.8515%、姜任健间接持股2.17%、刘凡间接持股1.14%。另外,刘屹配偶的姨妈、刘屹的弟弟等均直接或间接持有公司股票,家族持股共计59.94%。
IPO前突击入股:2015年11月,姜捷以每注册资本11.92元的价格入股艾可蓝,持有3%的股权,交易对价810万元。2018年6月,姜捷将其持有艾可蓝3%的股权转让给志道投资,交易对价为3600万元。
2018年9月,艾可蓝向证监会提交了申报稿,也就是说,志道投资此次入股艾可蓝属于突击入股。
全柴动力即是客户又是供应商:招股书显示,2016年-2018年,艾可蓝向全柴动力产生的销售收入分别为4468.88万元、6745.73万元、15660.66万元,而全柴动力分别位列艾可蓝的***大客户、第三大客户、***大客户。与此同时,2017年-2018年,艾可蓝向全柴动力采购的金额分别为2914.97万元、2129.14万元,全柴动力均位列艾可蓝的第二大供应商。
扣非后净利倍增与经营现金流不匹配:2016年至2018年,艾可蓝实现的营业收入分别为1.53亿元、3.73亿元、4.45亿元,2017年较2016年突然大增144.51%,去年增幅回落至19.39%。同期,扣非后归母净利润分别为1,805.35万元、4,214.03万元和7,449.19万元。对比发现,2017年,营业收入与扣非后净利润增长基本同步,但在去年,营业收入增幅远远小于扣非后净利润增幅。
2016年至2018年,其经营现金流净额分别为-1769.01万元、124.41万元、5806.51万元,除了2018年,其余年度与扣非后净利润数据悬殊不小。
发审委会议提出的主要问题:
 1、全柴动力既是发行人前五大客户,又是发行人前五大供应商。请发行人代表说明:(1)发行人销售给全柴动力产品金额大、模式以分批销售为主,但毛利率却高于其他大客户的原因和合理性;(2)发行人通过全柴动力向博世、大陆等第三方采购的原因和合理性,发行人是否也直接向上述第三方采购配件;(3)发行人在销售和采购方面是否对全柴动力存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  2、发行人各报告期营业收入逐年增长,主要销售客户集中在福田汽车、全柴动力、云内动力。请发行人代表:(1)结合汽车行业下滑、新能源汽车发展、国五标准实施,说明发行人主营业务收入增长的原因及合理性,是否与行业可比公司一致;收入、利润增长幅度不一致的原因及合理性;(2)结合发行人主要销售集中在福田汽车、全柴动力、云内动力情形,说明是否存在重大依赖和客户变动风险;(3)说明报告期发行人产品DOC+POC销售下滑、SCR销售大幅增长的配比性与合理性;(4)说明部分配件与凯龙科技采购单价相差较大的原因和合理性;(5)说明发行人的国Ⅵ技术研发及应用是否存在重大不确定性;国Ⅵ标准的实施对发行人未来营业收入的影响;(6)说明发行人所处行业的发展现状及未来发展方向,发行人产品技术路线、技术水平、技术上是否存在被替代风险,新能源商用汽车的发展及对传统柴油车市场带来的影响,新能源汽车推广对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  3、报告期内,发行人应收账款增幅较大。请发行人代表说明:(1)各报告期应收账款余额增加的原因及合理性,是否与行业可比公司一致;(2)各报告期后应收账款的回款情况,回款情况与账龄及其分析配比一致;(3)发行人坏账准备计提政策,是否与可比公司一致,坏账准备计提是否谨慎充分,是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

成都燃气集团股份有限公司,过会

同业竞争存争议
巨额关联交易
涉33项法律诉讼
公司的主营业务为城市燃气输配、销售,城市燃气工程施工以及燃气表具销售等。
成都燃气控股股东为成都城投集团,直接持有成都燃气本次发行前41%的股份。成都市国资委持有成都城投集团100%股权,为成都燃气的实际控制人。
2015-2017年和2018年1-6月,成都燃气营业收入分别为38.06亿元、36.10亿元、38.62亿元、22.72亿元,净利润分别为5.34亿元、4.78亿元、5.15亿元、3.23亿元。
2015年-2017年及2018年1-6月,成都燃气多次分红,分红合计金额达17.35亿元,超过了成都燃气拟募资额。

与二股东存在巨额关联交易:成都燃气的二股东为华润燃气,其持有成都燃气本次发行前36%股份,与成都燃气存在巨额关联交易。报告期,成都燃气向华润燃气投资巨额采购天然气,且近2年向华润燃气采购单价高于同期向中石油、中石化的天然气采购单价。2015年-2017年,成都燃气向关联方销售燃气表具金额分别为3976.73万元、4091.07万元、7842.40万元、6085.06万元,同类交易占比分别为17.44%、18.31%、26.76%、36.81%,几乎全部为向华润燃气系公司的销售。

同业竞争存争议:华润燃投与成都燃气的主营业务几乎完全一致。那么,成都燃气与华润燃投是否形成同业竞争关系呢?
招股书表示,公司与华润燃投不存在同业竞争关系。公司在四川省成都市从事城市燃气运营服务,包括天然气销售和天然气安装,根据公司发展规划,公司的未来业务重心仍然立足于成都及周边区域;而华润燃气控股在全国直接或间接控制多家城市燃气运营企业。
成都燃气表示,城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征,城市燃气行业在管理体制上由县级以上政府实施特许经营授权或***经营区域,不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。

涉及33项法律诉讼:

通过查询天眼查等网站发现,成都燃气涉及33项法律诉讼 ,其中, 因生命权、健康权、身体权纠纷而被他人或公司起诉8项 、起诉他人或公司5项;还涉及财产损害赔偿纠纷、名誉权纠纷等。

来源:天眼查

招股书显示, 截至招股书签署日,成都燃气存在两起尚未了结的单笔金额100万元以上的诉讼。 ***笔是公司与成都公交压缩天然气集团有限公司关于 不当得利纠纷 一案;第二起是与成都御尚融合餐饮管理有限公司关于 供用气合同纠纷案 。
此外,成都燃气的股东华润燃气投资(中国)有限公司曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行; 股东成都城建投资管理集团有限责任公司曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名单。
天眼查显示,成都燃气投资的公司及股东共涉及84个法律诉讼,其中有因证券虚假陈述责任纠纷而起诉他人或公司,因生命权、健康权、身体权纠纷而被他人或公司起诉等。
发审委会议提出的主要问题:
 1、发行人前两大股东持股比例较为接近,且第二大股东华润燃气投资与发行人均从事燃气类业务,并与发行人存在多项关联交易。请发行人代表:(1)结合股权结构、公司治理结构、董事及高管提名及选聘安排,说明控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性;稳定控制权相关安排的有效性;是否存在通过控制权认定规避同业竞争、关联交易监管要求的情况;(2)说明与华润燃气投资主营业务的区别与联系,是否存在替代性、竞争性关系或利益冲突情形;两者在各类业务未来发展规划上的合理性,能否有效避免同业竞争;(3)说明与华润燃气投资各项关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性;(4)说明2018年11月与大同华润签署的大额销售合同单价远高于其他产品的原因及合理性,是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  2、发行人拥有成都及周边地区的2项燃气特许经营权及5个区域的燃气***经营权。请发行人代表说明:(1)取得前述特许经营权的时间、程序和过程,存在瑕疵的法律后果,是否存在特许经营权合同无效或被撤销的风险,对发行人生产经营是否构成重大不确定性影响;(2)前述特许经营权和区域***经营权的授权范围、期限,是否存在管道使用年限即将到期的情况,续展是否存在实质性障碍,对于需以新换旧的燃气管道是否需要按照《四川省燃气管理条例》规定通过招投标方式取得***经营权,对发行人未来持续盈利能力的影响;(3)目前发行人供应覆盖区域情况,经营区域集中对发行人盈利能力的影响;(4)目前的天然气采购及销售定价体系,是否须执行政府定价或者指导价格,发行人是否建立了有效的成本与售价联动机制,新出台的成都市居民用气和非居民用气上下游价格联动机制对发行人的影响,能否有效保障发行人的持续盈利能力;(5)本次募投项目涉及的天然气区域是否取得相应特许经营权,项目二期工程环评批复文件的取得是否存在障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  3、发行人主营业务收入包括城市燃气运营业务所经营的天然气销售及安装工程收入、燃气计量表和其他燃气用具销售及安装收入、燃气行业管理软件设计开发服务收入。请发行人代表说明:(1)各项业务收入确认时点的依据是否充分,是否存在跨期收入调节的情况;(2)采用完工百分比法确认天然气安装工程和软件设计开发业务收入时,实际工作量、预计总工作量的计量依据是否准确、合理;(3)燃气计量表直销模式下采用居间代理服务的必要性、合理性,居间服务的具体内容及其合法合规性,是否符合行业惯例;(4)燃气计量表经销收入大幅减少的原因;部分经销商变更为居间代理商的原因及合理性;(5)居间费用的计费标准、计算过程和支付情况,费用是否公允,是否存在通过居间费用调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

四川安宁铁钛股份有限公司取消审核

公司主营业务为钒钛磁铁矿开采、洗选、销售,主要产品为钒钛铁精矿、钛精矿。
财务数据显示,2016-2018年,安宁铁钛实现归属净利润分别约为1.22亿元、5.5亿元和4.9亿元。
三度冲击A股,重要股东中途退出
2017年3月,安宁股份向证监会递交了招股书,拟上交所主板上市。当年12月19日,安宁股份***上会被否。
IPO失败后,安宁股份试图通过被并购的方式登陆A股。2018年3月19日,龙蟒佰利(002601.SZ)公告称,拟通过发行股份及支付现金的方式收购安宁股份100%股权,标的资产整体交易价格在45亿元-50亿元之间。
值得注意的是,3月19日当天,持有5.66%股权的重要股东荣继华将其所持安宁股份600万股中的500万股转让给罗阳勇,荣继华仅保留100万股。
两个月后,龙蟒佰利再次公告称终止重大资产重组,给出的理由是“交易各方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见。”
2018年11月,安宁股份再次向证监会递交招股书,从主板改道创业板。原计划将于今日迎来上会大考。不料,在上会前夕,因尚有相关事项需要进一步核查,证监会决定取消对该公司发行申报文件的审核。


上市前夕“玩命”减持、涉诉33件、净利润断崖下跌……
IPO纷纷过会,存在问题倒不少:国企改制过程中高达9成净资产“蒸发“、净利润断崖式下跌;上市前夕在短短的减持窗口实际控制人父女上市辅导期拼命玩减持,财务问题突出,是否涉嫌利益输送、是否将套现资金是否用于财务造假等,此种异常引发社会高度关注、质疑和遐想;三年及一期,净现金流仅约为800万元、资金链断裂风险较大;存在环境污染问题,被监管部门曝光,招股书未披露。
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